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合金投资(000633):股东会、董事会、董事长和总经理决策权限管理制度（2025年9月修订）
| 时间：2025年09月08日 21:11:05 中财网 |
股东会、董事会、董事长和总经理
决策权限管理制度
第一条为了提高新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）的运行效率，维护公司、股东、职工和债权人合法权益，使公司经营管理规范化、科学化、程序化，按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《新疆合金投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条股东会是公司的最高权力机关，根据《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
第三条除《公司章程》或股东会决议另有规定外，下列事项应由股东会审议批准：
（一）《公司章程》第四十七条规定的对外担保，需经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（二）公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元（公司获赠现金资产或提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（三）公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议以及其他重大交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（四）公司发生的属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四条董事会是公司的经营决策机关。董事会应当建立严格的审查和决策程序，凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，在对重大事项作出决定前可组织有关专家、专业人员进行评审。
第五条除《公司章程》、本制度或股东会决议另有规定外，董事会决策权限如下：
（一）未超越《公司章程》第四十七条规定的对外担保。
（二）除《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联自然人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
（三）公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议以及其他重大交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过3000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过3000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30% 3000
以上，且绝对金额超过 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过300万元。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（四）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内且绝对金额超过3000万元的事项。
（五）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%。
（六）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金。
第六条董事长根据《公司法》及《公司章程》、股东会和董事会的授权，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授权的其他职权。
董事会授予董事长行使下列职权：
1.除《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.13条的规定外，公司与关联自然人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事长审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。
2.公司发生的对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等），租入或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协议以及其他重大交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产超过10%、低于30%的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的超过10%、低于30%的，或绝对金额1000万元以上、不超过3000万元的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入超过10%、低于30%的，或绝对金额1000万元以上、不超过3000万元的；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超过10%、低于30%的，或绝对金额100万元以上、不超过300万元的；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产超过10%、低于30%的，或绝对金额1000万元以上、不超过3000万元的；（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润超过10%、低于30%的，或绝对金额100万元以上、不超过300万元的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
3.
公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算占最近一期经审计总资产10%以下的。
第七条除《公司章程》、本制度或股东会、董事会决议另有规定外，下列事项由总经理（或其授权人员）决定：
（一）公司发生的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等），提供财务资助，租入或租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议以及其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以内的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以内的，或绝对金额1000万元以下的，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以内的，或绝对金额1000万元以下的；4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内的，或绝对金额100万元以下的；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以内的，或绝对金额1000万元以下的；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内的，或绝对金100万元以下的。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。
（二）与公司日常经营相关的交易（包括但不限于购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）。
第八条关于抵押的决策权限
公司用资产作为抵押，单笔抵押金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权总经理决定；在超过10%、30%以内的授权董事长决定；在超过30%、低于50%的由董事会决定；在50％以上的，应当提交股东会审议。
第九条关于贷款的决策权限
单笔贷款金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的授权总经理决定；10% 30% 30% 50%
在超过 、 以内的授权董事长决定；在超过 、低于 的由董事会
决定；在50％以上的，应当提交股东会审议。
第十条关于其他日常生活经营活动的决策权限
对于其他日常生产经营活动，其单笔发生额在公司最近一期经审计净资产的10%以内授权总经理决定；在超过10%、30%以内的授权董事长决定；在超过30%、低于50%的由董事会决定；在50％以上的，应当提交股东会审议。
第十一条关于资产处置的决策权限
（一）产品降价：若降价后价格低于成本，降价幅度在10%以上，20%以内的，授权董事长决定；降价幅度在超过20%，50%以内的，由董事会决定。
（二）原材料折价处理：每批/次处理损失在50万元以上，500万元以内的，授权董事长决定；每批/次处理损失在超过500万元，2000万元以内的，由董事会决定。
（三）固定资产及长期投资处理：处理损失在10万元以上，500万元以内的，授权董事长决定；处理损失在超过500万元，5000万元以内的，由董事会决定。
（四）坏账核销：若坏账核销金额在10万元以上，50万元以内的，授权董事长决定；核销金额在超过50万元，5000万元以内的，由董事会决定。
第十二条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行
第十三条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。
第十四条本制度由董事会负责解释。
第十五条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
新疆合金投资股份有限公司
二〇二五年九月
中财网