ST联合(600358):国盛证券有限责任公司关于国旅文化投资集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
关于国旅文化投资集团股份有限公司本次交易相关内幕信 息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“本独立财务顾问”）作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下： 一、 本次交易内幕信息知情人自查期间 本次交易内幕信息知情人关于买卖挂牌交易股票情况的自查期间为上市公司就本次交易事项申请股票停止交易前六个月至披露本次重组报告书之前一日止，即 2024年 11月 15日至 2025年 8月 25日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 3、标的公司、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 5、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。 三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
“1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息； 2、本人上述买卖国旅联合股票的决策行为系本人自身基于对国旅联合已公开披露信息的分析、对国旅联合股价走势的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组相关内幕信息进行国旅联合股票交易的情形，该等交易与本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为； 3、除上述本人买卖股票的情形外，查询期间内本人不存在其他买卖国旅联合股票的情形或利用他人股票账户买卖国旅联合股票的情形，不存在建议他人买卖国旅联合股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形； 4、本人保证上述买卖股票的行为符合相关法律法规规定，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为； 5、本人保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2、针对上述股票买卖情况，本次重组中介机构人员张冰玉近亲属张野宏、吴琼本人已出具《关于买卖国旅联合的股票情况说明与承诺》，具体内容如下： “（1）本人及本人配偶未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息； （2）上述买卖国旅联合股票的决策行为系本人及本人配偶自身基于对国旅联合已公开披露信息的分析、对国旅联合股价走势的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组相关内幕信息进行国旅联合股票交易的情形，该等交易与本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为； （3）除上述本人及本人配偶买卖股票的情形外，查询期间内本人及本人配偶不存在其他买卖国旅联合股票的情形或利用他人股票账户买卖国旅联合股票的情形，不存在建议他人买卖国旅联合股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形； （4）本人及本人配偶保证上述买卖股票的行为符合相关法律法规规定，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为； （5）本人及本人配偶保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人及本人配偶愿意承担相应的法律责任。” 3、针对上述股票买卖情况，本次重组中介机构人员张冰玉本人已出具《关于买卖国旅联合的股票情况说明与承诺》，具体内容如下： “（1）本人直系亲属在上述自查期间买卖国旅联合股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情； （2）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国旅联合股票等禁止的交易行为，亦不存在利用内幕信息进行股票投资的行为； （3）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖国旅联合股票的行为； （4）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。” 除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖国旅联合股票的情况。 四、独立财务顾问核查意见 根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告与承诺等文件。经核查，本次交易的独立财务顾问国盛证券认为：在上述内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖国旅联合股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖国旅联合股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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