ST联合(600358):国浩律师（上海）事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
25-28/F,SuheCentre,99NorthShanxiRoad,Jing'anDistrict,Shanghai,China电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2025年9月 国浩律师（上海）事务所 关于国旅文化投资集团股份有限公司 重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告之 专项核查意见 致：国旅文化投资集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“上市公司”）的委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，结合中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的股票交易查询信息，本所对国旅联合董事会就本次重组事项申请股票停止交易前六个月至披露本次重组报告书之前一日期间涉及的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，并出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本专项核查意见之目的，不包括中国香港、中国澳门和中国台湾）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。 为出具本专项核查意见，本所律师特作如下提示和声明： 1、本所律师发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的有关重大法律事实及中国内地现行法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规章或规范性文件的规定，并基于本所律师对有关重大法律事实的了解和对相关现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的理解发表法律意见；本所律师并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。 2、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及相关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本专项核查意见之前，本所律师假设上市公司及相关各方已向本所律师提供出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所律师披露，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、国旅联合及相关各方或者其他有关机构出具的证明或确认文件出具本专项核查意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。 4、本所律师仅就与本次交易具有重大影响的中国法律问题发表专项核查意见，而不对任何会计、审计、审阅、财务分析、验资、资产评估、信用评级、市值预估、投资收益、商业判断、市场分析、行业研究、科学技术等非法律专业事项和报告发表意见；在述及有关专业事项时，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见，且对相关专业文件之数据、结论等内容的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论等内容的真实性、准确性、完整性、有效性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容及其相关后果本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格或技能。 5、本所律师依据适用的中国法律规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的重大法律事实，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证本专项核查意见所认定事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 6、本所律师未授权任何单位和个人对本专项核查意见作任何解释或说明，本专项核查意见仅供国旅联合为本次重组之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 7、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组所必备法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 基于以上提示和声明，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照中国内地律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人核查期间 本次交易内幕信息知情人的自查期间为国旅联合董事会就本次重组事项申请股票停止交易前六个月至披露本次重组报告书之前一日止，即2024年11月15日至2025年8月25日（以下简称“自查期间”）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；标的公司、交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人员及相关知情人员；为本次重组提供服务的中介机构及具体经办人员；其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人；上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。 三、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况 根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
“（1）本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息； （2）本人上述买卖国旅联合股票的决策行为系本人自身基于对国旅联合已公开披露信息的分析、对国旅联合股价走势的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组相关内幕信息进行国旅联合股票交易的情形，该等交易与本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为； （3）除上述本人买卖股票的情形外，查询期间内本人不存在其他买卖国旅联合股票的情形或利用他人股票账户买卖国旅联合股票的情形，不存在建议他人买卖国旅联合股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形； （4）本人保证上述买卖股票的行为符合相关法律法规规定，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为； （5）本人保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2、针对上述股票买卖情况，本次重组中介机构人员张冰玉近亲属张野宏、吴琼本人已出具《关于买卖国旅联合的股票情况说明与承诺》，具体内容如下：“（1）本人及本人配偶未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次重组的内幕信息； （2）上述买卖国旅联合股票的决策行为系本人及本人配偶自身基于对国旅联合已公开披露信息的分析、对国旅联合股价走势的判断而作出，纯属个人投资行为，不存在利用本次重组相关内幕信息进行国旅联合股票交易的情形，该等交易与本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为； （3）除上述本人及本人配偶买卖股票的情形外，查询期间内本人及本人配偶不存在其他买卖国旅联合股票的情形或利用他人股票账户买卖国旅联合股票的情形，不存在建议他人买卖国旅联合股票的情形，亦不存在泄露内幕信息的情形； （4）本人及本人配偶保证上述买卖股票的行为符合相关法律法规规定，并将继续严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，规范股票交易行为；（5）本人及本人配偶保证上述声明和承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人及本人配偶愿意承担相应的法律责任。”3、针对上述股票买卖情况，本次重组中介机构人员张冰玉本人已出具《关于买卖国旅联合的股票情况说明与承诺》，具体内容如下： “（1）本人直系亲属在上述自查期间买卖国旅联合股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次重组无关，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。本人对上述交易情况并不知情；（2）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖国旅联合股票等禁止的交易行为，亦不存在利用内幕信息进行股票投资的行为； （3）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖国旅联合股票的行为； （4）本人承诺前述说明真实、准确、完整，若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。” 四、核查意见 根据上市公司提供的内幕信息知情人登记表、自查范围内相关主体出具的自查报告、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及在自查期间买卖上市公司股票的相关人员出具的声明与承诺，本所律师认为，在上述内幕信息知情人登记表、中登公司查询结果、自查报告及相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述披露主体买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述披露情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 中财网
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