正和生态(605069):2025年第三次临时股东会会议资料

时间：2025年09月08日 21:15:20 中财网

原标题:正和生态:2025年第三次临时股东会会议资料

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议资料
二零二五年九月
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2025年第三次临时股东会议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2025年 9月 18日下午 14：00
现场会议地点：北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园科技大厦B座21层会议室
参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师
会议议程：
（一）会议主持人介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）会议主持人宣布会议开始；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东审议以下议案：
议案1：《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》
议案2：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
议案3：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金的制度>的议案》议案4：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案5：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案6：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
议案7：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案8：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
（七）现场投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。

议案1：《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》
各位股东及股东代表：
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第三次会议，分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计情况的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况汇报如下：
一、2025年度日常关联交易预计金额和类别
根据公司2025年的经营需求，公司预计2025年度与关联方发生日常关联交易总额为8,500.00万元，具体如下：
单位：万元

关联交易类别	关联方	本次预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额	上年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方提供专业分包	北京金河水务建设集团有限公司	8,500.00	20	1,207.00	0	0	不适用
合计	/	8,500.00	20	1,207.00	0	0	/

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：北京金河水务建设集团有限公司
法定代表人：周付春
公司类型：其他有限责任公司
办公地址：北京市昌平区沙河镇西沙屯
注册资本：人民币14,600万元整
成立日期：2022年5月22日
经营范围：施工总承包；专业承包；租赁设备；维修工程机械；城市园林绿化；种植花卉；水库管理；调水、引水管理；城市污水排放、疏通、清淤；城市道路养护；城市桥涵、隧道养护；市政设施抢险、维修；城市地下公共设施的管设工程项目管理；新能源技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；工程和技术研究与试验发展；销售软件、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；劳务派遣；工程勘察；测绘服务；工程设计。

截止2024年12月31日（经审计），北京金河水务建设集团有限公司总资产439,399.88万元，净资产32,937.46万元，营业收入419,782万元，净利润9,117万元。

与上市公司的关联关系：周付春先生为公司第五届董事会非独立董事，此外，周付春先生担任北京金河水务建设集团有限公司法人、董事长兼总经理；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北京金河水务建设集团有限公司与本公司构成关联关系。

三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司（含下属公司）与关联方北京金河水务建设集团有限公司根据日常业务需求，在交易价格公平、合理的情况下，计划开展向关联方提供专业分包等关联交易业务，预计在2025年将合计发生上述日常经营性关联交易总额不超过人民币8,500.00万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。

（二）关联交易的定价原则
上述日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易预计事项符合公司日常经营的客观需要，对公司主营业务发展具有积极意义。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，交易同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，不会导致公司因该等交易对关联方形成依赖，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025年9月18日
议案2：《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《独立董事工作细则》进行修订。

《独立董事工作细则》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；2、将“股东大会”修改为“股东会”。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025年9月18日
议案3：《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金的制度>的
议案》
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》进行修订。

《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》主要修订内容包括：1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；2、将“股东大会”修改为“股东会”。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025年9月18日
议案4：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。

《募集资金管理制度》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；2、将“股东大会”修改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其它主要修订情况对比如下：

修订前	修订后
第二条本制度所称募集资金指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。	第二条本制度所称募集资金指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第五条募集资金原则上限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金用途，公司变更募集资金用途必须经股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关义务。	第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第八条公司财务部应当对建立募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目的投入情况。	第九条公司财务部应当对建立募集资金的使用情况设立台帐，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计机构应当至少每半年对
	募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十五条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： …… （二）募投项目搁置时间超过1年； …… 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。	第十七条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： …… （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年； …… 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第二十二条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募投资金用途变更，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见	第二十七条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定，募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时
后方可变更：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更或公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。	披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更或公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： ……	第三十三条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披
（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。在募集资金全部使用完毕之前的每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。	露年度报告时向上海证券交易所提交一并披露。核查报告应当包括以下内容： …… （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；（六）超募资金的使用情况（如适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；（八）节余募集资金使用情况（如适用）；（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。在募集资金全部使用完毕之前的每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
议案5：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。

《对外担保管理制度》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；2、将“股东大会”修改为“股东会”。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025年9月18日
议案6：《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。

《累积投票制实施细则》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；2、将“股东大会”修改为“股东会”。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025年9月18日
议案7：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。

《关联交易管理制度》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；2、将“股东大会”修改为“股东会”。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025年9月18日
议案8：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际情况及需求，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。

《对外投资管理制度》主要修订内容包括：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；2、将“股东大会”修改为“股东会”。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会
2025年9月18日

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