九号公司(689009):九号有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年9月 目录 2025年第一次临时股东大会会议须知...................................12025年第一次临时股东大会会议议程...................................4议案一《2025年半年度利润分配方案》.................................6议案二《关于调整回购股份用途并注销的议案》.........................7议案三《关于修订<公司章程>的议案》.................................8议案四《关于修订部分治理制度的议案》...............................9九号有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 2025年8月27日，九号有限公司（NinebotLimited，以下简称“九号公司”或“公司”）在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《九号有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-060），存托人中国工商银行股份有限公司披露了《存托人中国工商银行股份有限公司关于九号有限公司召开2025年第一次临时股东大会2025年第2次征求境内存托凭证持有人投票意愿的通知》（以下简称“《投票通知》”，公告编号：存托人2025-004）。 为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律，《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》等相关法律法规以及《九号有限公司经第三次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）《NinebotLimited股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表、存托凭证持有人的合法权益，除参会股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、参会股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可参加会议。会议开始后，由会议主持人宣布参会人员。 三、会议按照会议通知上所列顺序逐项审议议案。 四、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表、序。 五、要求发言的股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人不再进行发言。股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东、存托凭证持有人共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、存托凭证持有人应按照存托人发出的《投票通知》的要求通过网络投票系统参与投票意愿征求，向存托人做出投票指示。如存托凭证持有人未参与投票意愿征求，也未对存托人做出投票指示的，则该部分存托凭证持有人所持存托凭证对应的基础普通股视为未出席本次股东大会，其所持存托凭证对应的基础普通股不纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。 九、存托人将收集到的投票结果发送给境外托管人中国工商银行（亚洲）有限公司，由境外托管人将投票结果传递至公司，并由股东授权代表根据前述投票意愿结果填写表决票完成投票表决。公司根据表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东及存托凭证持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人参加本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代表、存托凭代表、存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东及存托凭证持有人。 九号有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月15日14点00分 2、现场会议地点：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园A4栋3、会议召集人：九号有限公司董事会 4、会议主持人：董事长高禄峰先生 5、存托人征求存托凭证持有人投票意愿采用的网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东及存托凭证持有人进行发言登记（二）主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况 （三）宣读股东大会会议须知 （四）逐项审议会议各项议案 议案一《2025年半年度利润分配方案》 议案二《关于调整回购股份用途并注销的议案》 议案三《关于修订<公司章程>的议案》 议案四《关于修订部分治理制度的议案》 4.01《股东会议事规则》 4.02《董事会议事规则》 4.03《独立董事工作制度》 4.04《募集资金管理办法》 4.06《关联交易管理制度》 4.07《规范与关联方资金往来的管理制度》 （五）股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人审议发言（六）参会存托凭证持有人按照存托人发出的《投票通知》的要求进行网络投票 （七）推选现场会议监票人和计票人 （八）网络投票意愿收集完毕，股东授权代表根据前述投票意愿结果填写表决票进行投票表决 （九）监票人、计票人统计并宣读计票结果（最终投票结果以公司公告为准）（十）出席会议的公司董事、会议主持人、董事会秘书签署会议记录（十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）见证律师宣读关于本次股东大会的见证意见 （十三）主持人宣布会议结束 议案一《2025年半年度利润分配方案》 各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人： 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司2025年半年度经营和利润情况，综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报，公司2025年半年度拟实施权益分派，本次利润分配方案如下： 1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，拟向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利4.23元（含税）。截至2025年8月1日，公司存托凭证总数为719,444,662份，以扣除公司回购专用证券账户中的9,409,705份存托凭证后的710,034,957份存托凭证为基数，以此计算合计拟派发现金红利300,344,786.81元（含税），占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的24.19%。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司本次利润分配实施差异化分红，公司回购专用证券账户中的存托凭证将不参与公司本次利润分配。 2、公司不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在2025年半年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司存托凭证总数发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例。如后续存托凭证总数发生变化，将另行公告具体调整情况。 上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于2025年半年度利润分配方案的公告》，现提请股东大会审议。 NinebotLimited 九号有限公司 议案二《关于调整回购股份用途并注销的议案》 各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人： 根据公司实际经营情况，结合公司整体战略规划、股权激励规模、库存股情况等因素综合考量，公司拟将存放于回购专用证券账户9,409,705份存托凭证中的6,000,000份的用途进行调整，由“先用于股权激励计划或员工持股计划”调整为“用于注销”。 上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于调整回购股份用途并注销的公告》，现提请股东大会审议。 NinebotLimited 九号有限公司 2025年9月15日 议案三《关于修订<公司章程>的议案》 各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人： 为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据相关法律法规和规范性文件，结合公司自身实际情况，公司对《公司章程》有关条款进行修订。为保证本次章程修订有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次章程修订所涉及备案等后续事宜。 上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及修订后的《九号有限公司章程》，现提请股东大会审议。 NinebotLimited 九号有限公司 2025年9月15日 议案四《关于修订部分治理制度的议案》 各位股东及股东代表/存托凭证持有人及存托凭证持有人代理人： 为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定及《公司章程》的修订情况，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订。 本议案共7项子议案，请对下列议案进行逐项审议并表决： 4.01《股东会议事规则》； 4.02《董事会议事规则》； 4.03《独立董事工作制度》； 4.04《募集资金管理办法》； 4.05《对外担保管理制度》； 4.06《关联交易管理制度》； 4.07《规范与关联方资金往来的管理制度》。 上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《九号有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》《九号有限公司股东会议事规则》《九号有限公司董事会议事规则》《九号有限公司独立董事工作制度》《九号有限公司募集资金管理办法》，《九号有限公司对外担保管理制度》《九号有限公司关联交易管理制度》《九号有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》详见附件，现提请股东大会审议。 NinebotLimited 九号有限公司 2025年9月15日 附件一 NinebotLimited 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范NinebotLimited（以下简称“公司”）的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《NinebotLimited公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。 第三条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的基本原则 第四条公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条全体董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议，并及时披露。 第七条公司为他人提供担保，可以视情况采用反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第三章 对外担保的审批权限及程序 门，公司法务部、证券事务部及董事会秘书在各自的职责范围内协助办理。 第九条被担保人向公司申请担保，应当提供包括被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；近三年的审计报告、资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测；贷款偿还情况明细表（含利息支付）及相关合同；公司高层管理人员简介；银行信用；对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；投资项目有关合同及可行性分析报告；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明等相关资料。 第十条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部和相关经办部门对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经CEO审查同意后上报董事会、股东会审议。 第十一条公司股东会或董事会作出担保决议后，由财务部、相关经办部门和法务部审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由CEO或其授权的其他人员代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。财务部和相关经办部门应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件妥善保管，并报董事会秘书。 第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保。 以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第十三条除法律、法规、公司章程及制度有特别规定的对外担保事项外，股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十四条应由董事会审议通过的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的2/3以上董事通过。 第十五条涉及关联担保的，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。 第四章 担保的风险管理 第十七条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第十八条公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、CEO及其他高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十九条公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和法务部。 第二十条公司董事、CEO以及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当承担相应的责任。 户，以便专款专用。 第二十二条公司应视情况要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十三条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的10个工作日内，由财务部会同法务部执行反担保措施（如有），同时通报董事会秘书。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十四条债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序后5个工作日内和追偿结束后2个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书。 第五章 对外担保的信息披露 第二十五条公司证券事务部负责对外担保的信息披露事宜。证券事务部应当严格按照公司章程及本制度的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第二十六条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应当依据相关法律、法规和规范性文件的要求及时披露。 第二十七条公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。 第二十八条如被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第六章 附则 第二十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第三十条本制度未尽事宜或与相关法律、法规、规范性文件、公司章程相抵触，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。 第三十一条本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。 第三十二条本制度由公司股东会修改，由公司董事会负责解释。 附件二 NinebotLimited 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范NinebotLimited（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《NinebotLimited公司章程》等的规定，制定本制度。 第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司和其他股东的利益。 第二章 关联人与关联交易 第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3.公司董事、高级管理人员； 4.上述第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7.由上述第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 9.根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有上述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本项第1目所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 第五条本制度所指关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致转移资源或者义务的交易，主要包括以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）日常经营范围内可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的决策程序 第六条公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《经理层工作细则》和本制度中关于关联交易审议权限的规定分别提交股东会或董事会或CEO进行表决。 第七条根据本制度的决策权限需由股东会审议的重大关联交易，依据以下程序审批： （一）独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后。 （三）董事会审议通过后，将关联交易信息及资料充分披露给股东会，由股东会依据本制度审议。 第八条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，应提交股东会审议决定。 就前款关联交易，公司还应当聘请具有符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 公司与关联人共同出资设立其他公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十条公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，或者公司拟与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额在30万元以上的交易，由董事会审议并披露。 第十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十二条公司CEO有权审批决定除股东会、董事会审批权限范围外的关联交易。 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职； （四）为第（一）项和第（二）项所列自然人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条）； （五）为第（一）项和第（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 东。 第十五条根据有关法律、法规或规范性文件的要求需要独立董事事前认可或发表独立意见的关联交易，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十六条公司发生的以下关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度履行了相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第四章 关联交易的披露 第十七条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第十八条公司与关联自然人发生的交易成交金额在30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十九条公司与关联法人发生的交易成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。 第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章 附则 第二十三条本制度所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。 第二十四条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或公司章程等相关规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件或公司章程等相关规定执行。 第二十五条本制度由公司股东会修改，由公司董事会负责解释。 第二十六条本制度自股东会审议通过之日起生效并施行。 附件三 NinebotLimited 规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条为规范NinebotLimited（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，最大程度保护投资者合法权益，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《NinebotLimited公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《NinebotLimited关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称的关联方是指《上海证券交易所科创板股票上市规则》所认定的关联方。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间资金往来适用本制度。除本条或其他条款另有规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 （一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金等。 第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 公司与关联方资金往来及对外担保 费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。 第八条公司及下属子公司与公司关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《关联交易管理制度》进行决策和实施。 公司在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。 第九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十条公司应建立防止公司关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司及下属子公司与公司关联方非经营性资金往来情况。公司内审部门应定期核查上述资金往来情况，杜绝公司关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第十一条公司及下属子公司应定期编制公司关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表。 第十二条公司应当加强规范对外担保行为，严格按照《NinebotLimited对外担保管理制度》进行决策和实施，严格控制公司对外担保风险。 第三章 职责和措施 第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《经理层工作细则》《关联交易管理制度》等规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十四条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。 第十五条公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十六条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理制度公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向公司CEO、董事长上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的情况发生。 内审部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十七条公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。 审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。 年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。 第十八条公司股东会、董事会、CEO按照《关联交易管理制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与公司关联方开展的关联交易事项。因关联交易向关联方支付资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十九条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。 第四章 责任追究及处分 第二十条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至追究刑事责任的程序。 第二十一条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权追究相关责第五章 附则 第二十二条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度经公司股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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