极米科技(688696):北京金杜（成都）律师事务所关于极米科技调整2024年员工持股计划的法律意见书
关于极米科技股份有限公司 调整 2024年员工持股计划的法律意见书 致：极米科技股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）受极米科技股份有限公司（以下简称极米科技或公司）委托，作为其2024年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、上海证券交易所（以下简称上交所）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引1号》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟调整本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（指中华人民共和国境内，且鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。本所仅就与公司本次员工持股计划调整有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、极米科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划调整的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次员工持股计划实施及其调整的批准和授权 （一）本次员工持股计划实施的批准和授权 根据公司提供的会议文件及在上交所网站（http://www.sse.com.cn，下同）发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司于2024年5月13日召开职工代表大会会议，审议通过了《极米科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要。 2.公司于2024年5月14日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次定期会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，关联委员已回避表决。 3.公司于2024年5月16日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 4.公司于2024年5月16日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案并对《员工持股计划（草案）》发表意见。 5.公司于2024年6月7日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联股东未出席2023年年度股东大会。 （二）本次员工持股计划调整的批准和授权 根据《员工持股计划（草案）》以及公司提供的会议文件等相关文件并经核查，截至本法律意见书出具日，公司为调整本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1.公司于2025年9月8日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案，关联委员已回避表决。 2.公司于2025年9月8日召开2024年员工持股计划第三次持有人会议，审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案。 3.公司于2025年9月8日召开第三届董事会第四次会议，审议了《关于公司<2024年员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等议案，关联董事已回避表决；因出席董事会的非关联董事人数不足3人，前述议案将直接提交股东会审议。 根据《员工持股计划（草案）》的规定，“在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。”鉴于本次出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，本次员工持股计划调整事项尚需提交公司股东会审议。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划调整事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东会审议，符合《员工持股计划（草案）》《公司章程》的相关规定。 二、本次员工持股计划的修订内容 根据公司第三届董事会第四次会议文件、《极米科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案修订稿）》等相关文件，本次员工持股计划修订涉及对本次员工持股计划有关权益分配方式的相关表述由原来的“择机出售相应的标的股票”调整为“择机出售相应的标的股票或过户至当期员工持股计划份额持有人”等内容。《员工持股计划（草案）》及其摘要、《极米科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》基于上述调整作相应修订。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划调整事项已经履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交公司股东会审议，符合《员工持股计划（草案）》《公司章程》的相关规定；公司尚需按照《试点指导意见》《监管指引1号》等相关规定，就本次员工持股计划的调整及实施情况履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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