极米科技(688696):上海君澜律师事务所关于极米科技2025年员工持股计划（草案）之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于极米科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）之 法律意见书 致：极米科技股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受极米科技股份有限公司（曾用名为“成都极米科技股份有限公司”，以下简称“极米科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就《极米科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到极米科技如下保证：极米科技向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为极米科技本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、实施本次员工持股计划的主体资格 极米科技系于2019年6月3日由成都市极米科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2021年1月26日，中国证券监督管理委员会下发“证监许可[2021]200号”《关于同意成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。上海证券交易所下发“自律监管决定书[2021]88号”《关于成都极米科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上海证券交易所科创板上市交易，证券简称为“极米科技”，证券代码为“688696”。经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“成都极米科技股份有限公司”变更为“极米科技股份有限公司”，证券简称及证券代码保持不变。 公司现持有成都高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 “915101000833108553”的《营业执照》，住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城路1129号A区4栋，法定代表人为钟波，注册资本为人民币7,000万元，经营范围为一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造（分支机构经营）；日用家电零售；日用电器修理；家用视听设备销售；家用电器零配件销售；智能家庭消费设备制造（分支机构经营）；电子元器件制造（分支机构经营）；广告制作；广告发布；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；技术进出口；电子产品销售；货物进出口；软件销售；非居住房地产租赁；物业管理；单用途商业预付卡代理销售；旧货销售；玩具销售；日用杂品销售；音响设备销售；音响设备制造（分支机构经营）；广播电视传输设备销售；移动终端设备制造（分支机构经营）；平面设计；广播影视设备销售；家用电器研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目制作经营；网络文化经营；废弃电器电子产品处理；互联网域名根服务器运行；互联网顶级域名运行管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规 经本所律师核查，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》已经公司职工代表大会审议通过，《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次临时会议审议通过，经第三届董事会第四次会议审议。 本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下： （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关规定。 （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（以下简称“持有人”），不超过337人，其中董事（含公司控股股东/实际控制人，不含独立董事）、高级管理人员共计5人，具体参加人数根据实际缴款情况确定，董事会有权根据员工变动情况、考核情况，对持有人名单、分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。 （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计提的专项奖励基金或法律法规允许的其他方式，其中员工自有资金不超过8,800万元，奖励基金额度不超过9,300万元，具体金额根据实际出资金额确定，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关规定。 （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的极米科技A股普通股股票，以2025年9月8日公司股票收盘价129.39元/股测算，本次员工139.89 持股计划所能持有的标的股份数量约为 万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额7,000万股的2.00%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。 60 票购买完成之日起计算，经管理委员会及持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。本次员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起12个月后分4期解锁，最长锁定期48个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的25%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的25%；第三批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的25%；第四批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算满48个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的25%。上述安排符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。 （八）本次员工持股计划规模约为139.89万股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额7,000万股的2.00%，最终购买的股票价格及持有股票数量以实际交易结果为准。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。 （九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 <2025 （十）公司第三届董事会第四次会议审议了《关于公司 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案并提议召开股东会进行表决。因董事钟波先生、肖适先生、罗昌军先生拟参与本次员工持股计划，对上述议案需回避表决。因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东会审议。审议的《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： 1.本次员工持股计划目的、意义和基本原则； 2.本次员工持股计划持有人的确定依据、范围、核实及持有人情况，包括董事、高级管理人员的姓名、职务、持股份额、所占比例，其他持有人的合计人数、合计持股份额及所占比例等； 3.本次员工持股计划的资金来源、股票来源和规模； 4.本次员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核； 5.存续期内公司融资时本次员工持股计划的参与方式； 6.本次员工持股计划的管理模式，包括持有人会议的召集及表决程序、持有人代表或机构的选任程序、管理委员会职责、管理委员会召集和表决程序、持有人权利和义务及股东会授权董事会事项； 7.本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置，包括本次员工持股计划变更、终止的情形及决策程序； 8.持有人变更时所持股份权益的处置办法； 9.本次员工持股计划的资产构成及权益分配； 10.本次员工持股计划存续期满后的处置办法； 11.本次员工持股计划履行的程序； 12.本次员工持股计划的关联关系及一致行动说明； 13.其他重要事项。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章其他规范事项”之“第六（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议、董事会审议。上述内容合法合规，符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有人包括公司部分董事及高级管理人员，以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，但本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下： 1.本次员工持股计划中持有人钟波先生为公司控股股东及实际控制人，肖适先生为公司控股股东及实际控制人钟波先生的一致行动人，其合计持有的权益比例未超过30%，无法直接决定或者否决持有人会议表决内容，无法控制管理委员会人选，不存在直接或间接控制本次员工持股计划的情形。同时，钟波先生及肖适先生自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性。 2.除钟波先生、肖适先生外，公司部分董事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，均自愿放弃其在持有人会议中的提案权、表决权，承诺不担任管理委员会任何职务，并与本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立性。 3.在公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时，上述相关人员均将回避表决。 4.本次员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，将由持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督本次员工持股计划的日常管理。 5.公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划与仍存续行动关系，所持上市公司权益不合并计算。 因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他期员工持股计划之间不存在一致行动关系。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1．2025年9月8日，公司职工代表大会审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2．2025年9月8日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次临时会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。同时，董事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划发表了核查意见，认为本次员工持股计划有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，实现公司可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情况，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。 3．2025年9月8日，公司第三届董事会第四次会议审议了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》并提议召开股东会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。因董事钟波先生、肖适先生、罗昌军先生拟参与本次员工持股计划，对上述议案需回避表决。因出席董事会的非关联董事人数不足3人，上述议案直接提交股东会审议。 4．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 （二）尚需履行的程序 经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）已履行的信息披露 第三届董事会第四次会议结束后，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）公告《第三届董事会第四次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《极米科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。 （二）尚需履行的信息披露 根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东会前公告本法律意见书；2．待股东会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东会决议公告等文件； 3．公司实施本次员工持股计划的，公司完成标的股票过户至本次员工持股2 计划名下的个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比例等情况； 4．公司应当在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量； 5．公司应当在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划下列实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况； （2）实施本次员工持股计划的资金来源； （3）报告期内本次员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况； （5）资产管理机构的选任及变更情况； （6）其他应当披露的事项。 除上述情形外，若参与本次员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照本次员工持股计划约定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。 6．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：（1）员工持股计划存续期限届满后继续展期； （2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票； （3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因； （4）上海证券交易所要求披露的其他事项。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于极米科技股份有限公司2025年员 工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2025年9月8日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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