周大生(002867):与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
周大生珠宝股份有限公司 关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资暨关联交易概述 （一）对外投资基本情况 周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“周大生”）拟与无忧传媒集团有限公司（以下简称“无忧传媒集团”）、海南金生无忧文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“海南金生无忧”）、公司副董事长及副总经理周飞鸣先生共同投资设立合资公司，注册资本为人民币5,000万元。其中公司以货币方式出资人民币2,250万元，占注册资本的45%；无忧传媒集团以货币出资人民币1,500万元，占注册资本的30%；海南金生无忧以货币出资人民币950万元，占注册资本的19%；周飞鸣先生以货币出资人民币300万元，占注册资本的6%。 截至本公告披露日，上述合资方尚未签署《投资合作协议》。本次共同投资设立合资公司符合公司发展战略和长远利益，有利于公司通过“线上线下融合、境内境外联动”打造黄金珠宝产业新业态。 （二）关联交易说明 上述合资方之一周飞鸣先生系公司实际控制人周宗文与周华珍之子，同时担任公司副董事长及副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，周飞鸣先生为公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2025年9月6日召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，分别以8票赞成、0票弃权、0票反对和3票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》；关联董事周宗文、周华珍、周飞鸣对该议案回避表决。在该议案提交董事会审议前，已经公司董事会独立董事专门会议第四次会议全票通过。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东会审议批准。本次与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方及其他交易方基本情况 （一）关联方基本情况 1、姓名：周飞鸣 2、住所：广东省深圳市南山区***** 3、办公地点：广东省深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座 4、关联关系：周飞鸣先生系公司实控人之子、公司副董事长及副总经理5、经查询，截至本公告披露日，周飞鸣先生不属于失信被执行人。 （二）其他交易方基本情况 1、无忧传媒集团有限公司 统一社会信用代码：91110101MA01QLUP29 企业类型：有限责任公司 法定代表人：雷彬艺 注册资本：5,000万人民币 住所：北京市通州区贡院街1号院13号楼1至3层101 经营范围：设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、从事互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 关联关系：无忧传媒集团与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 股权结构：
2、海南金生无忧文化产业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91460000MAEU9B1N3H 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：刘甜 注册资本：950万人民币 住所：海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛1号楼A座4273号 经营范围：许可经营项目：互联网信息服务（许可经营项目凭许可证件经营）；一般经营项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；融资咨询服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告制作（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） 关联关系：海南金生无忧与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。 合伙人结构：
（一）拟投资设立合资公司基本情况 1、合资公司的名称：三亚周大生无忧共创文化科技有限公司 2、合资公司的注册地址：海南省三亚市 3、合资公司的营业期限：自设立之日起至无固定期限 4、出资情况：
截至本公告披露日，合资公司尚未成立。合资公司的名称、注册地址、经营范围、营业期限等基本情况，均以市场监督管理部门最终登记的信息为准。 （二）拟签署协议主要内容 甲方：周大生珠宝股份有限公司 乙方：无忧传媒集团有限公司 丙方：海南金生无忧文化产业投资中心（有限合伙） 丁方：周飞鸣 2025年8月20日，公司与无忧传媒集团全资子公司杭州无忧传媒有限公司（以下简称“杭州无忧传媒”）签署《战略合作框架协议》（以下称“《框架协议》”），约定以成立合资公司的方式，聚焦《框架协议》约定的七大合作板块，打造黄金珠宝“线上+线下”融合的新商业模式与新消费场景。 有鉴于此，本着合作共赢的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他有关法律、法规的规定以及《框架协议》的约定，甲、乙、丙、丁四方拟共同出资设立合资公司（以下称“合资公司”）。拟签署协议主1、合资公司注册资本及实缴期限 （1）合资公司的注册资本为人民币5,000万元，其中甲方以货币出资人民币2,250万元，占注册资本的45%；乙方以货币出资人民币1,500万元，占注册30% 950 19% 资本的 ；丙方以货币出资人民币 万元，占注册资本的 ；丁方以货 币出资人民币300万元，占注册资本的6%。 （2）甲、乙、丙、丁四方以其认缴的注册资本为限对合资公司承担责任，四方认缴的注册资本分两期实缴完成： ①四方应当于合资公司设立之日起15个工作日内分别实缴完成其认缴注册资本的60%（以下称“第一次实缴”），即甲方应当于第一次实缴时实缴注册资本1,350万元，乙方应当于第一次实缴时实缴注册资本900万元，丙方应当于第一次实缴时实缴注册资本570万元，丁方应当于第一次实缴时实缴注册资本180万元。 ②四方应当于合资公司设立之日起3年内实缴完成其认缴注册资本的40%（以下称“第二次实缴”），即甲方应当于第二次实缴时实缴注册资本900万元，乙方应当于第二次实缴时实缴注册资本600万元，丙方应当于第二次实缴时实缴注册资本380万元，丁方应当于第二次实缴时实缴注册资本120万元。第二次实缴的具体实缴时间及实缴安排等由四方共同签署补充协议书面确定。 2、合资公司治理结构 （1）合资公司设股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，全体股东按实缴出资比例行使表决权。 （2）丙方为乙方的一致行动人。丙方在行使全部股东权利（包括但不限于向合资公司股东会、董事会提出议案、召集合资公司股东会、行使股东会表决权）时均需与乙方保持一致，按照乙方的意思行使表决权。 丁方为甲方的一致行动人，丁方在行使全部股东权利（包括但不限于向合资公司股东会、董事会提出议案、召集合资公司股东会、行使股东会表决权）时均需与甲方保持一致，按照甲方的意思行使表决权。 董事，其中1名担任董事长，合资公司的法定代表人由甲方委派的董事担任；乙方、丙方合计委派2名董事。董事任期3年，任期届满可连选连任。 （4）合资公司设1名CEO（总经理），由丙方委派的董事担任，负责公司的日常运营和管理。 （5）合资公司不设监事会，设监事一名，由丁方委派。 （6）合资公司的人力、财务、法务等日常经营与管理等事务均独立运营，与甲、乙、丙、丁四方保持完全独立。甲方委派财务负责人，乙方委派出纳。 2、合资公司的利润分配和亏损弥补 （1）四方均承诺合资公司成立后按照甲方上市公司控股子公司的标准进行依法纳税及合法经营，如果本协议一方严重违规给合资公司及其他方造成损失，违约方应当全额承担法律责任和损失。 （2）合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。 合资公司法定公积金累计额达到注册资本的50%以上的，可以不再提取。合资公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。 合资公司弥补亏损和提取公积金后剩余的税后利润，按照合资公司股东实缴的出资比例进行分配。 （3）甲、乙、丙、丁四方对合资公司的财务数据、资料等均享有知情权和监管权，均有权随时查阅、复制合资公司会计账簿、会计凭证等财务资料。若一方对合资公司的财务数据有异议的，可以委托独立审计机构对合资公司进行审计，其他方和合资公司应当积极配合提供材料，最终核算的财务数据以独立审计机构的审计数据为准。合资公司股东会应当根据审计后的数据调整财务报表并重新进行利润分配和弥补亏损。 3、权利义务 （1）甲、乙双方确认，在合资公司存续期间，甲乙双方均为对方开展战略合作相关业务的独家合资方，甲乙双方承诺不再与其他方合资设立与合资公司业务相同或相似的其他公司。在同等条件下，乙方及其关联方为甲方及合资公司在新媒体营销、电子商务及达人孵化运营等相关行业的优先合作方。 （2）甲、乙双方应严格遵照已签署的《框架协议》约定，在合资公司完成设立后，启动对《框架协议》约定合作项目的资源投入工作，并按照“持续、足额、匹配项目进度”的原则，分别投入各自承诺的资源（包括但不限于资金、技术专利、市场渠道、供应链资源、专业团队支持、达人注入等），以实现合资公司设立目的。 4、违约责任 （1）本协议生效后即对四方具有约束力。除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下约定，即构成违约，违约方应当向守约方支付合资公司注册资本20%的违约金并承担守约方因此产生的全部损失。 本协议约定的“损失”，包括但不限于守约方因弥补损失而发生的律师费、诉讼费、差旅费、审计费、误工费、通讯费等。 （2）若甲、乙、丙、丁四方任何一方未按本协议约定的金额及期限实缴注1 册资本的，自逾期之日起，每延期支付 日，违约方应当按照未实缴注册资本金额的万分之一向守约方支付违约金。若前述违约金不足以弥补由此给守约方造成的损失，则违约方应当就守约方所遭受的损失承担赔偿责任。 （3）乙、丙方共同就本协议的履行以及合资公司设立后所有行为、责任、义务等向甲、丁方承担连带保证责任。 5、协议生效 本协议经四方签字（自然人）或加盖公章（法人）之日起生效。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立合资公司，交易各方将按照各自持股比例以货币方式出资。 交易各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资暨关联交易的目的 近年来，黄金珠宝消费市场呈现“线上化、场景化、国际化”发展趋势，短视频和直播带货成为行业品牌突围的核心渠道。海南离岛免税政策持续放宽的契机催生“保税+零售”新业态；跨境电商在RCEP框架下快速发展，中国黄金珠宝品牌出海需求显著增长。政策层面，海南自贸港“零关税、低税率”政策为供应链整合提供便利。 无忧传媒集团是一家国内领先的新媒体流量营销MCN集团公司，其全资子公司杭州无忧传媒作为国内领先的新媒体流量营销MCN机构，汇聚多个现象级顶流达人，构建了短视频与直播深度融合、协同增效的内容生态矩阵，并成功打造“无忧之夜”文娱IP，是具备顶尖的直播电商运营能力、强大的供应链整合能力、多元化商业模式以及内容创新能力等综合能力的专业互联网型经纪公司，通过深度链接抖音等主流平台，持续引领直播电商与短视频营销新生态。同时其海外业务覆盖TikTok等平台，为品牌出海奠定流量基础。 因此，基于“流量+供应链”、“内容+产品”的互补逻辑，以海南为战略支点，公司及周飞鸣先生拟共同与无忧传媒集团、海南金生无忧投资设立合资公司，合作聚焦以下业务板块： 1、构建以周大生品牌矩阵为主的店播矩阵和内容矩阵，进一步扩大珠宝品牌店播的规模化效应。 2、围绕公司与乙方各自的重要IP资源，构建“达人矩阵+品牌供应链”直播生态，实施“直播引流+门店转化”模式。 3、依托乙方作为国内头部MCN机构所具备的IP打造、流量运营和内容创作优势，结合公司对黄金珠宝行业的深刻理解，共同孵化珠宝垂类达人。 4、依托海南离岛免税政策开拓大陆市场，建设海南离岛免税珠宝供应链中心；策划“国家宝藏×免税珠宝”主题营销活动，通过乙方内容矩阵传播，同步在海南离岛场景推出联名款产品；搭建“海南保税仓+大陆分拨”物流网络，实现离岛带货订单快速直达大陆消费者。 5、基于公司供应链体系与杭州无忧传媒跨境电商运营经验，搭建TikTok的全球珠宝跨境电商平台，进行“国家宝藏”文化IP的品牌故事传播；并在海南保税区建立跨境电商仓储中心，布局全球物流节点。 6、打造“黄金珠宝+内容”新零售模式，通过乙方达人短视频种草、直播互动，引流至公司线上商场及线下门店；落地“新营销”场景，在公司品牌门店嵌入AR珠宝文化互动装置。 7、打造珠宝文化消费综合体，融合乙方直播基地、周大生珠宝展馆及国家宝藏主题展区，策划“线下体验+线上直播”联动活动，形成“体验-消费-传播”闭环。 周飞鸣先生担任公司副董事长及副总经理，长期主管公司电商业务和跨境业务，此次作为合资公司的股东，将与公司形成目标一致的利益共同体，以现有业绩为基础，共同提升公司经营利润，达到利益共享、风险共担的目的。 （二）存在的风险 截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司将密切关注合资公司的后续业务进展情况，提高管理能力和经营效率。公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 （三）对公司的影响 本次共同投资设立合资公司符合公司发展战略和长远利益，有利于公司通过“线上线下融合、境内境外联动”打造黄金珠宝产业新业态。该事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司以自有资金出资2,250万元，交易完成后持有标的公司45%的股权，根据《投资合作协议》中合资公司治理结构的安排，标的公司将纳入公司合并范围。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 除本次关联交易外，公司与上述关联人未发生其他关联交易。 七、备查文件 1、第五届董事会第八次会议签字文件； 2、第五届监事会第八次会议签字文件； 4、上市公司关联交易情况概述表； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 周大生珠宝股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
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