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京投发展(600683):京投发展股份有限公司董事会议事规则（2025年9月修订）
| 时间：2025年09月08日 21:35:45 中财网 |
董事会议事规则
（2025年9月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及规范性文件和《京投发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本规则。
第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第三条 董事长应当切实履行职责，认真、按时组织董事会会议，保证董事能够依法行使权利。
第四条 董事会及其成员，应当在董事会议事过程中遵守本规则的规定。
第二章 董事会组织机构
第五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。
第六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。并根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会下设董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第八条 除本规则另有规定外，独立董事、董事会各专门委员会的职权、职责悉依《公司章程》的规定。
第三章 董事会职权
第九条 根据《公司章程》，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（含工资总额预算）方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的资产减值准备计提或者资产核销事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定公司因投资、分立、合并而新设企业或因收购、投资入股而取得企业股权，以及上述企业股权发生变动等应办理产权登记的交易事项；（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十条 董事会议案按下列方式提出：
购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，制订《公司章程》的修改方案，由公司董事长提出；
（二）公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算（含工资总额预算）方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，资产减值准备计提或者资产核销事项，内部管理机构的设置，应办理产权登记的交易事项，基本管理制度，总裁工作报告，由公司总裁提出；
（三）公司任免、报酬、奖惩事项由董事长、总裁按照权限分别提出；（四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所，由审计委员会提出。
各项议案的具体承办部门或承办人，应将上述议案于董事会召开前15日送交董事会办公室，经董事会秘书修改整理后提呈董事长签发。
董事会可在其审批权限内，授权董事长或总裁办公会决定前款规定事项，但有相关法律法规、监管部门规定的限制性情况除外。
第四章 董事会的召开
第十一条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，董事会办公室承办会务事项。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一表决权的股东提议时；
（二）公司党委提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）总裁提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
按照上述规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 董事会会议应当以现场方式召开为原则。在保障董事充分发表意见的前提下，董事会会议亦可采用通讯表决、现场结合通讯表决等便利方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会议的表决单等文件计算出席会议的董事人数。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同正本或复本文件，所有正本或复本文件共同构成一份有效的书面决议。
此种书面决议与在董事会现场会议上通过的决议具有同等效力。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十六条 董事会定期会议应于会议召开前十日、临时会议应于会议召开前五日通知全体董事。
但事项紧急、不立即召开董事会临时会议并作出决议将会使公司利益受到损害的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知由董事长签发，通知包括下列内容：
（一）会议日期地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会会议按下列方式通知：
（一）书面送达、电子邮件、电话或者其他方式；
（二）通知文本采用中文，必要时可附英文。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知、说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 在发出董事会会议通知的同时，除会议相关议案应随通知送发外，还应当提供足够的资料，包括但不限于会议议案的相关背景材料和有助于董事理解或了解公司业务进展的信息和数据。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
公司高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第五章 董事会的表决与决议的形成
第二十三条 董事会在作出决议时，应按程序讨论审议。会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于应由公司党委前置研究或应事先征求公司党委意见的重大事项，董事会在公司党委前置研究或征求公司党委意见后，方可作出决议。
对于根据规定需要独立董事事前决策的事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。
董事会是按照本规则第十四条规定以采用通讯表决、现场结合通讯表决等便利方式召开临时会议的，应当将会议所议事项作成书面议案，并将该议案连同记名式表决单以电子邮件或其他方式送达全体董事。参会董事应当在上述表决单上发表意见，并签字。
前款会议决议由最后一位参会董事签字且签署人已达到法定人数后生效。前款所称表决单由公司负责制作。
第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。《公司章程》另有规定的，从其规定。
董事会会议议案内容应当属于法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项。属于须经董事会专门委员会研究的事项，未经专门委员会研究不得提交董事会会议审议。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会会议决议事项涉及对外担保的，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。涉及关联担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十一条 现场、通讯、现场结合通讯等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条 董事会及其各专门委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的人员在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
第三十三条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录和其他会议文件、资料、授权委托书、表决票等文件作为公司档案一并由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第三十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第七章 董事会决议的执行
第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条 董事会作出决议后，属于股东会批准事项的，提交股东会审议；属于公司董事长、总裁职责范围内的事项，由董事长、总裁组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于公司董事长、总裁职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。
第三十七条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席公司总裁办公会以了解贯彻情况和指导工作。
第三十八条 董事会秘书应主动了解董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第八章 附 则
第三十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十条 本规则所称“以上”“以内”都含本数，“过”不含本数。
第四十一条 本规则自股东会通过之日起实施，修改时亦相同。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
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