京投发展(600683):京投发展股份有限公司关于北京基石信安创业投资有限公司定向减资及延期暨关联交易
京投发展股份有限公司 关于北京基石信安创业投资有限公司定向减资及延 期暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●交易内容：公司参与投资的北京基石信安创业投资有限公司（以下简称“基石信安”）部分股东北京市中小企业服务中心（以下简称“中小企业”）、中关村科技园区海淀园创业服务中心（以下简称“海淀创服”）拟通过定向减资的方式退出基石信安全部投资。根据北京中海汇银资产评估有限公司出具的《北京市中小企业服务中心和中关村科技园区海淀园创业服务中心拟减资退出所涉及的北京基石信安创业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中海评字[2025]0142号），并扣减其应承担的评估费用，中小企业拟减资退出金额为2,770.85万元，海淀创服拟减资退出金额为1,377.60万元。本次基石信安定向减资完成后，注册资本从13,871.00万元减至9,918.51万元，公司出资额余额不变，持股比例由19.35%变更为27.07%。同时，基石信安拟将存续期延长至2025年12月27日（具体到期日以工商登记为准）。 ●本次基石信安定向减资及延期事项构成关联交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●关联关系：基石信安的投资人北京基石基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石信安管理中心”）为公司关联方，具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。 ●本次关联交易事项已经公司第十二届董事会第十五次会议审议通过。会议召开前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过《关于北京基石信安创业投资有限公司定向减资及延期暨关联交易的议案》，并一致同意提交董事会审议。本事项无需提交公司股东会审议。 ●累计关联交易金额：2025年年初至本公告披露日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额115,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额619,000.00万元。过去12个月内，公司收回基石信安减资款141.29万元。 一、关联交易概述 （一）基本情况 公司于2016年11月30日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以货币资金出资方式参与投资基石信安，基石信安总认缴出资额为16,840万元，公司出资总额为3,600万元，持股比例为21.38%。内容详见公司于2016年12月1日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于投资北京基石信安创业投资有限公司暨关联交易的公告》（临2016-068）。 经基石信安各投资人一致同意，引入中关村科技园区海淀园创业服务中心，认缴出资额为1,760万元，基石信安注册资本由16,840万元变更为18,600万元，同时，部分投资人及认缴出资额发生了变更。基石信安各投资人已按照相关协议约定全部履行完毕18,600万元出资义务，公司累计缴付出资额3,600万元，持股比例变为19.35%。内容详见公司于2019年5月28日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于投资北京基石信安创业投资有限公司后续进展的公告》（临2019-024）。 公司于2022年4月27日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的议案》，基石信安将采用减资模式逐步实现股东出资额的退出（以下简称“减资式退出”）。内容详见公司于2022年4月29日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于北京基石信安创业投资有限公司减资暨关联交易的公告》（临2022-017）。 截至2024年12月31日，基石信安共进行三次减资式退出，均为所有股东按持股比例同比例减少出资额，注册资本从18,600.00万元减少至13,871.00万元。截至本公告披露日，公司累计出资余额为2,684.71万元，持股比例不变，仍为19.35%。 公司于2023年11月24日召开的第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于北京基石信安创业投资有限公司延期暨关联交易的议案》，基石信安存续期延长1年。内容详见公司于2023年11月25日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于北京基石信安创业投资有限公司延期暨关联交易的公告》（临2023-061）。 本次基石信安的部分股东中小企业、海淀创服拟通过定向减资的方式退出基石信安全部投资，持股比例分别为19.03%、9.46%，退出价格参考北京中海汇银资产评估有限公司于2025年6月10日出具的以2024年12月31日为评估基准日的《北京市中小企业服务中心和中关村科技园区海淀园创业服务中心拟减资退出所涉及的北京基石信安创业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中海评字[2025]0142号），并扣减其应承担的评估费用。中小企业拟减资退出金额为2,770.85万元（对应注册资本2,639.96万元），海淀创服拟减资退出金额为1,377.60万元（对应注册资本1,312.52万元）。本次基石信安定向减资完成后，注册资本从13,871.00万元减少至9,918.51万元，公司出资余额不变，仍为2,684.71万元，持有基石信安的股权比例由19.35%变更为27.07%。 基石信安存续期于2024年12月27日到期，由于基石信安有多个所投资项目未退出，且有所投资的项目拟在科创板上市，为满足相关要求，基石信安拟将存续期延长至2025年12月27日（具体到期日以工商登记为准）。 根据《北京基石信安创业投资有限公司章程》约定,基石信安减资及存续期延长事项涉及修改章程，需经基石信安股东会代表三分之二表决权以上的股东同意通过且中小企业、海淀创服不持否决意见时，方得通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基石信安的投资人基金管理公司、基石信安管理中心为公司关联方，本次交易构成关联交易。具体关联关系详见“二、关联方基本情况”。关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士需回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 截至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已履行股东会程序。根据相关规定，本次公司投资的基石信安定向减资及延期暨关联交易事项无需提交股东会审议。 （二）审议程序 2025年9月1日，公司召开独立董事专门会议2025年第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京基石信安创业投资有限公司定向减资及延期暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十五次会议审议。 2025年9月8日，公司召开第十二届董事会第十五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于北京基石信安创业投资有限公司定向减资及延期暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案无需提交公司股东会审议。 二、关联方基本情况 1、北京基石基金管理有限公司 （1）关联关系介绍 公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%的股权，同时京投公司高级管理人员任宇航兼任基金管理公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基金管理公司系公司关联法人。 （2）关联方的基本情况 注册地点：北京市丰台区科学城外环西路26号院58号楼一层103室 公司类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：任宇航 成立日期：2011年06月08日 经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 截至2024年12月31日，基金管理公司总资产9,379.60万元、净资产 8,829.25万元；2024年1-12月，营业收入0元、净利润1,566.39万元。（数据经审计，非合并报表口径） 截至2025年6月30日，基金管理公司总资产9,187.09万元、净资产 8,913.05万元；2025年1月-6月，营业收入0元、净利润83.79万元。（数据未经审计，非合并报表口径） 2、北京基石信安创业投资管理中心（有限合伙） （1）关联关系介绍 公司第一大股东京投公司持有基金管理公司70%股权，基金管理公司以有限合伙人身份认缴北京基石创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“基石创投”）出资总额的35%，基石创投以普通合伙人身份认缴基石信安管理中心出资总额的58%。 （2）关联方的基本情况 注册地点：北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1304 公司类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：北京基石创业投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：黄力波 成立日期：2016年08月30日 经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要投资领域：信息安全领域 中国证券投资基金业协会备案编码：P1064255 截至2024年12月31日，基石信安管理中心总资产247.74万元、净资产243.88万元；2024年1-12月，营业收入0元、净利润-81.98万元。（数据经审计，非合并报表口径） 截至2025年6月30日，基石信安管理中心总资产209.15万元、净资产 205.29万元；2025年1-6月，营业收入0元、净利润-38.58万元。（数据未经审计，非合并报表口径） 三、本次交易标的基本情况 （一）基本信息 公司名称：北京基石信安创业投资有限公司 注册地点：北京市海淀区彩和坊路10号1号楼13层1301 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：黄力波 成立日期：2016年12月28日 统一社会信用代码：91110108MA00ATUR2W 经营范围：投资管理、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要投资领域：信息安全 中国证券投资基金业协会备案编码：SX2313 （二）财务状况 截至2024年12月31日，基石信安总资产16,480.37万元、净资产15,847.03万元；2024年1-12月，营业收入0元、净利润-5,164.00万元。（数据经审计，非合并报表口径） 截至2025年6月30日，基石信安总资产16,480.45万元、净资产15,846.61万元；2025年1-6月，营业收入0元、净利润-0.43万元。（数据未经审计，非合并报表口径） （三）基石信安运营情况 基石信安成立于2016年12月28日，为创业投资有限公司，基石信安核心投资领域主要侧重于信息安全领域的投资。 基石信安成立后，累计投资22个项目，合计投资金额17,114.38万元，基石信安已处于退出期不再投资新的项目。截至2025年6月30日，基石信安已投项目中有4个项目完成了全部退出、3个项目完成了部分退出，尚未退出的项目有15个,其中1个项目拟在科创板上市。 （四）本次定向减资事项前后基石信安的股权结构变动情况
四、本次定向减资的定价情况 （一）交易标的评估情况 北京中海汇银资产评估有限公司于2025年6月10日出具了《北京市中小企业服务中心和中关村科技园区海淀园创业服务中心拟减资退出所涉及的北京基石信安创业投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中海评字[2025]0142号）。具体情况如下： 1、评估对象：北京基石信安创业投资有限公司于评估基准日的股东全部权益价值 2、评估基准日：2024年12月31日 3、评估方法：资产基础法 4、评估范围：北京基石信安创业投资有限公司的全部资产及负债 5、评估结论：北京基石信安创业投资有限公司评估基准日总资产账面价值为16,480.37万元；总负债账面价值为633.34万元；股东全部权益账面价值为15,847.03万元，股东全部权益评估价值为14,570.04万元，评估减值1,276.99万元，减值率8.06%。 （二）本次交易定价情况 本次交易以基石信安截至评估基准日的股东全部权益评估值为定价参考依据，扣除评估费用后，中小企业拟减资退出金额为2,770.85万元（对应注册资本2,639.96万元），海淀创服拟减资退出金额为1,377.60万元（对应注册资本1,312.52万元）。 五、交易目的以及对公司的影响 本次基石信安定向减资及延长存续期，符合基金的实际投资情况，同时公司不再投入新的资金，对公司经营不会产生重大影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 六、关联交易审议程序 （一）董事会审议情况 2025年9月8日，公司第十二届董事会第十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于北京基石信安创业投资有限公司定向减资及延期暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。同意公司参与投资的基石信安进行定向减资并将存续期延长至2025年12月27日（具体到期日以工商登记为准），同时同意授权公司经营层根据基金实际需要全权处理后续相关事项。本议案无需提交公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年9月1日，公司召开独立董事专门会议2025年第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京基石信安创业投资有限公司定向减资及延期暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司参与投资的基石信安拟进行定向减资并将存续期延长是根据基金实际情况而进行的必要调整。本次基金减资及延期暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是损害中小股东权益的情形，不影响公司日常业务开展。 因此，我们同意《关于北京基石信安创业投资有限公司定向减资及延期暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第十五次会议审议。 七、历史关联交易情况 2025年年初至本公告披露日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额115,000.00万元。过去12个月内，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款金额619,000.00万元。过去12个月内，公司收回基石信安减资款141.29万元。 特此公告。 京投发展股份有限公司董事会 2025年9月8日 中财网
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