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华友钴业(603799):华友钴业关于出售参股公司部分股权
| 时间：2025年09月08日 21:35:48 中财网 |
股票代码： 股票简称：华友钴业 公告编号：
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示：
?交易简要内容
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股公司LG-HYBCM,Co.，Ltd.（以下简称“BCM公司”）的25%股权（对应13,113,798股）转让给TOYOTATSUSHOCORPORATION（以下简称“丰田通商”）（以下简称“本次交易”）。本次交易金额为12,119.57万美元（约合人民币86,126.501
万元）。如本次交易按计划完成，预计将产生约47,256.06万元的投资收益。
?本次交易不构成关联交易
?本次交易不构成重大资产重组
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
1
、本次交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议批准；
2、本次交易各方就交易方案充分沟通并签订《股权转让协议》，但最终推进仍需各方完成必要的政府许可/备案手续，并严格依照协议约定满足交割先决条件、完成交割流程。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次交易的预计投资收益为初步测算，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为了满足美国《OneBigBeautifulBillAct》（“大而美法案”）关于电池材料进入美国市场的要求，以及欧盟CRMA法案对电池关键原材料的限制条件，同时引入战略股东以优化BCM公司股权结构，进一步增强其在美国正极材料市场的竞争力，公司于2025年9月8日与丰田通商签署了《股份转让协议》，将持有的BCM公司25%股权以12,119.57万美元的价格转让给对方。
BCM公司系公司的参股公司，目前公司持有其49%股权。截至2025年8
月末，该资产的账面价值为人民币69,389.63万元。如本次交易按计划完成，预计将产生约47,256.06万元的投资收益，持有BCM公司的股权比例从49%变更为24%。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售 ?放弃优先受让权 ?放弃优先认购权 ?其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产 ?非股权资产 |
| 交易标的名称 | BCM公司25%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | ?是 ?否 |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额：12,119.57万美元 ?尚未确定 |
| 账面成本 | 截至2025年8月末，公司持有的BCM公司49%股权的账面价 值为人民币69,389.63万元 |
| 交易价格与账面值相比 的溢价情况 | 143.28% |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：先决条件得到满足或放弃后 的第五个工作日，或买卖双方合意的其他日期 ? 分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是 ?否 |
公司于2025年9月8日召开第六届董事会第三十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》，同意将持有的BCM公司25%股权以12,119.57万美元的价格转让给丰田通商。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议；本次交易已取得BCM公司其他股东的同意，其他股东均已明确放弃就此次股权转让享有的优先购买权。
本次交易各方已就交易方案进行充分沟通并签订《股权转让协议》，但最终推进仍需各方完成必要的政府许可/备案手续，并严格依照协议约定满足交割先决条件、完成交割流程。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额 |
| 1 | 丰田通商 | BCM公司25%股权 | 12,119.57万美元 |
本次交易对方丰田通商系东京证券交易所上市公司，股票代码8015，总部位于日本东京，是全球知名的综合性贸易公司。作为世界500强企业之一，丰田通商在全球设有85家分公司和事务所，是日本五大综合商社之一。具体情况如下：
| 法人/组织名称 | TOYOTATSUSHOCORPORATION（中文名称：日本丰田通商株 式会社） |
| 统一社会信用代码 | ? 不适用 |
| 成立日期 | 1948/07/01 |
| 注册地址 | 名古屋市中村区名驿四丁目9番8号 |
| 主要办公地址 | 名古屋市中村区名驿四丁目9番8号 |
| 法定代表人 | 村上晃彦 |
| 注册资本 | 亿日元 649.36 |
| 主营业务 | 综合性贸易 |
| 主要股东/实际控制人 | 丰田汽车公司持有21.57%股权，日本信托银行持有14.40%股权 |
单位：百万日元
| 披露主要财务数据的主体名称 | TOYOTATSUSHOCORPORATION | |
| 相关主体与交易对方的关系 | ?交易对方自身 ?控股股东/间接控股股东/实际控制人 ?其他，具体为 | |
| 项目 | 2024年度/ 2025年3月31日 | 2023年度/ 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 7,057,462 | 7,059,994 |
| 负债总额 | 4,311,618 | 4,439,884 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,624,267 | 2,467,130 |
| 营业收入 | 10,309,550 | 10,188,980 |
| 营业利润 | 504,330 | 468,672 |
| 净利润 | 362,506 | 331,444 |
（三）截至本公告披露日，丰田通商与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）截至本公告披露日，丰田通商不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类别为出售股权，出售标的为公司持有的BCM公司25%股权
2、交易标的权属情况
2022年5月30日，公司控股子公司天津巴莫科技有限责任公司（以下简称“巴莫科技”）与BCM公司签署了《新股认购合同》，约定巴莫科技以514.06亿韩元认购BCM公司发行的普通股10,281,218股。本次认购完成后，LG化学持有BCM公司51%的股权，巴莫科技持有49%的股权，具体内容详见公司于2022年5月31日在指定信息披露媒体披露的《华友钴业关于对外投资的公告》（公告编号：2022-083）。
截至2023年末，公司完成对巴莫科技在《新股认购合同》项下合同地位及权利义务的受让，并在履行注资事项后持有BCM公司49%的股权。
截至目前，交易标的产权清晰，交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，BCM公司的其他股东已同意此次股权转让并放弃优先购买权，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
BCM公司在其控股股东株式会社LG化学的主导下开展运营，并于2024年1月正式投产。截至目前，BCM公司的生产、销售等各项经营活动均正常进行。
4、交易标的具体信息
（1）交易标的
1）基本信息
| 法人/组织名称 | LG-HYBCMCo.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | ? 不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ? ? 是 否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报 表范围变更 | ? ? 是 否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供 担保、委托其理财，以及该拟出表 控股子公司占用上市公司资金 | ? ? ? 担保： 是 否 不适用 ? ? ? 委托其理财： 是 否 不适用 ? ? ? 占用上市公司资金： 是 否 不适用 |
| 成立日期 | 2021/11/03 |
| 注册地址 | 韩国庆尚北道龟尾市山东邑5工团一路20 |
| 主要办公地址 | 韩国庆尚北道龟尾市山东邑5工团一路20 |
| 法定代表人 | 金城佑 |
| 注册资本 | 亿韩元 2622.7596 |
| 主营业务 | 二次电池材料制造 |
| 所属行业 | C384电池制造 |
本次交易前股权结构：
单位：百万韩元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 株式会社LG化学 | 133,760.74 | 51% |
| 2 | 华友钴业 | 128,515.22 | 49% |
单位：百万韩元
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 株式会社LG化学 | 133,760.74 | 51% |
| 2 | 华友钴业 | 62,946.23 | 24% |
| 3 | 丰田通商 | 65,568.99 | 25% |
①BCM公司的其他股东株式会社LG化学已同意此次股权转让事项并出具放弃优先购买权承诺函。
②截至目前，BCM公司不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
单位：百万韩元
| 标的资产名称 | LG-HYBCMCo.,Ltd. | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 25% | |
| 是否经过审计 | ?是 ?否 | |
| 审计机构名称 | SamilPricewaterhouseCoopers | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是 ?否 | |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/ 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 607,112.91 | 803,075.16 |
| 负债总额 | 352,275.23 | 513,722.88 |
| 净资产 | 254,837.68 | 289,352.28 |
| 营业收入 | 626.00 | 625,869.56 |
| 净利润 | -3,121.87 | 35,038.51 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -3,169.66 | 35,057.39 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
公司向丰田通商出售BCM公司25%股权，对应股份数量为13,113,798股，12,119.57 BCM
转让价格为 万美元。本次交易金额是以公司对 公司的实缴出资
为基础，并综合考量BCM公司未来业务发展规划、技术研发实力及市场增长潜力等因素，经交易双方友好协商最终确定。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | BCM公司25%股权 |
| 定价方法 | ? 协商定价 ? 以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他： |
| 交易价格 | ? 已确定，具体金额： 12,119.57万美元 ? 尚未确定 |
本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）购买、出售资产协议的主要条款。
1、协议主体
买方（受让方）：丰田通商株式会社
卖方（转让方）：浙江华友钴业股份有限公司
标的公司：LG-HYBCM,Co.,Ltd.
2、交易标的
卖方持有的标的公司13,113,798股普通股，对应标的公司25.00%股权。
3、购买和出售
（1）购买价格
各方确认，卖方出售股份的全部对价为12,119.57万美元。
（2）交割
交割时，买方需以电汇方式，将按购买价扣除韩国证券交易税后的美元即时可用资金，支付至卖方在交割日前至少五个工作日书面指定并通知买方的银行账户。
交割日期应为规定的先决条件得到满足或放弃后的第五个工作日，或买方和卖方合意的其他日期。
（3）交割条件
双方履行完成交易的义务，以在交易完成日或该日期之前满足以下各项条件为前提；对于这些条件，买卖双方可通过书面协议予以放弃：
①本次交易不会被任何对本次交易有管辖权的政府机构所禁止
②双方在本协议签订之日或之前签订股东协议
③由株式会社LG化学出具同意函
④获得均应不附带任何附加条件的经营者集中反垄断审查
⑤双方获得必要的政府许可/备案手续
4、税务事项
①韩国证券交易税：买方应按照交割日的交割汇率，向主管税务机关缴纳购买股份对应的韩国证券交易税；并需在法律规定的截止日前，提交必要的纳税申报表及其他相关文件；在收到政府主管部门的付款收据后，买方应向卖方提供该韩国证券交易税金额的付款收据副本。
②资本利得税：根据《中韩税收协定》相关规定，本次交易在韩国无需缴纳资本利得税，但卖方需在交割日前五个交易日之前，向买方交付以下文件：对该交易资本收益的受益所有人有管辖权的税务机关出具的税务居民证明；非税收豁免文件。
若卖方未按本条规定交付上述文件，买方有权直接从购买价中扣除资本利得税金额，且无需另行通知卖方或征得其同意。该资本利得税（CGT）金额应由卖方在交易截止日前至少5个工作日书面告知买方，再由买方向税务机关缴纳。若卖方未在交割日前至少5个工作日告知CGT金额，则该金额按购买价的11%计算。
5、陈述和保证
买方保证手头有足够的现金或其他可立即获得的资金来源，使其能够履行其在本协议项下的所有义务，包括按本协议所述全额支付购买价，并支付由买方承担的交易的所有相关成本和费用。
买方用于支付购买价的资金是买方合法获得的，未违反任何适用法律，包括但不限于反贿赂法和反洗钱法。
6、协议生效
本协议自签署之日起立即生效，对双方具有法律约束力。
7、其他
本协议及双方在本协议项下的权利和义务，均受韩国法律管辖，并依韩国法律进行解释和执行，但不影响本协议中包含的任何法律选择条款或法律冲突条款的效力。因本协议引起的或与本协议相关的任何争议，均应提交新加坡国际仲裁中心（SIAC）进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
本次交易对方丰田通商系东京证券交易所上市公司（股票代码8015），具有良好的信誉和实力，同时丰田通商基于履约安排做了相关陈述和保证，董事会认为丰田通商具有支付款项的能力，同意本次交易事项。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次出售BCM公司部分股权符合公司的发展战略和管理需求。一方面，公司自成为BCM公司的重要战略股东以来，双方在新能源锂电材料等领域展开深度合作，进一步巩固了与合作方的战略伙伴关系。此次在保留一定股比的情况下出售部分股权可实现回收前期投资成本，并获取相应投资收益。另一方面，公司仍继续持有BCM公司部分股权，与BCM公司仍然继续保持锂电材料领域业务合作和市场推进，并引进丰田通商作为战略股东。股权结构的优化，有利于BCM公司全球市场的深入拓展，同时可充分发挥股东各自优势，提升BCM公司的经营能力和水平，推动实现合作各方互利共赢。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
本次交易各方已就交易方案进行充分沟通并签订《股权转让协议》，但最终推进仍需各方完成必要的政府许可/备案手续，并严格依照协议约定满足交割先决条件、完成交割流程。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述股权转让款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，公司将减少一名董事的委派权，丰田通商则相应增加一名董事的委派权，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后不会产生额外的关联交易。如将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不会产生同业竞争。
（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决
本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2025年9月9日
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