兆日科技(300333):董事会秘书工作制度（2025年9月）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本工作制度。 第二条公司董事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员、公司各有关部门及相关人员均应当遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的职位设置 第三条公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第四条公司设立的证券部为公司信息披露部门，由董事会秘书负责管理。 第三章 董事会秘书的任职资格 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或公司章程规定的其他高级管理人员担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 拟聘任的董事会秘书除应符合本制度规定的任职要求外，公司应说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第七条有下列情形之一的人士，不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形之一的；（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责； （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。 第四章 董事会秘书的聘任和解聘 第八条董事会秘书由公司董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。 第九条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条公司董事会正式聘任董事会秘书，应当作出下述文件： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条董事会秘书有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本制度第七条所列情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失的；（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和深圳证券交易所其他相关规定、公司章程或本制度，给公司或股东造成重大损失的。 第十三条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受公司董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及待办理事项。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。 第十四条如董事会秘书离任的，公司董事会原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 董事会秘书的职责和义务 第十五条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《股票上市规则》、《规范运作》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。 接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 第十七条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。 第十八条董事会秘书应当遵守法律、法规、规章和公司章程中规定的忠实义务和勤勉义务。 第六章 董事会秘书的工作程序 第十九条会议筹备、组织： 一、关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；二、关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关联性和程序性原则来决定； 三、需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手中；四、董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第二十条信息及重大事项的发布： 一、根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； 二、对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长； 三、对于信息公告的发布，董事会秘书应审核确认后发布。 第二十一条政府相关部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第七章 附则 第二十二条本工作制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。 如本制度的规定与《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的强制性规定有抵触的，应当依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十三条本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十四条本工作制度解释权属于公司董事会。 深圳兆日科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |