长川科技(300604):前次募集资金使用情况鉴证报告
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—17页三、附件……………………………………………………………第18—22页（一）本所营业执照复印件………………………………………第18页（二）本所执业证书复印件………………………………………第19页（三）本所从事证券服务业务备案完备证明资料………………第20页（四）本所签字注册会计师执业资格证书复印件…………第21-22页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕16182号 杭州长川科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的杭州长川科技股份有限公司（以下简称长川科技公司）管理层编制的截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供长川科技公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为长川科技公司向特定对象发行股票时的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 长川科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对长川科技公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，长川科技公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了长川科技公司截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年八月二十六日 杭州长川科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一)2021年向特定对象发行股票募集资金 1.2021年向特定对象发行股票募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕516号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合证券）采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票8,126,775股，发行价为每股人民币45.75元，共计募集资金37,180.00万元，坐扣承销和保荐费用709.39万元后的募集资金为36,470.60万元，由主承销商华泰联合证券于2021年8月2日汇入本公司募集资金监管账户。本次募集资金扣除承销及保荐费669.24万元（不含税）后的金额为36,510.76万元，另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用264.92万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为36,245.84万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕438号）。 2.2021年向特定对象发行股票募集资金在专项账户中的存放情况 截至2025年6月30日，本公司本次募集资金在银行账户的存放情况如下：金额单位：人民币万元
(二)2023年发行股份购买资产并募集配套资金 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），本公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称天堂硅谷杭实）、LeeHengLee和井冈山乐橙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称井冈山乐橙）合计定向发行人民币普通股（A股）6,871,118股购买杭州长奕科技有限公司（以下简称长奕科技公司）97.6687%股权，并向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票8,415,450股募集资金净额266,449,725.65元。 1.向特定对象发行股票购买资产情况 2023年6月14日，长奕科技公司97.6687%股权收购事宜办妥工商变更登记，并取得杭州高新区（滨江）市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91330108MA2J0XG0X1的《营业执照》。天堂硅谷杭实、LeeHengLee和井冈山乐橙将其合计持有的长奕科技公司97.6687%股权变更至本公司名下。至此，本公司持有长奕科技公司100%股权。上述向天堂硅谷杭实、LeeHengLee和井冈山乐橙发行股票购买长奕科技公司97.6687%股权新增注册资本人民币6,871,118元业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕328号）。 2.2023年8月向特定对象发行股票募集资金情况 (1)2023年8月向特定对象发行股票募集资金的数额、资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），本公司由主承销商华泰联合证券采用代销方式，向特定对象发行股票8,415,450股，发行价为每股人民币32.88元，共计募集资金276,699,996.00元，坐扣承销（不含税）4,716,981.13元后的募集资金为271,983,014.87元，已由主承销商华泰联合证券汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估后，公司本次募集资金净额为266,449,725.65元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕466号）。 (2)2023年8月向特定对象发行股票募集资金在专项账户中的存放情况截至2025年6月30日，本公司本次募集配套资金在银行账户的存放情况如下：金额单位：人民币万元
二、前次募集资金使用情况 截至2025年6月30日，前次募集资金使用情况详见本报告附件1。 三、前次募集资金变更情况 (一)2021年向特定对象发行股票募集资金 1.2024年4月，募集资金投资项目延期、变更情况 （1）募集资金投资项目延期、变更说明 经公司2024年4月23日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议决议并经公司2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过，探针台研发及产业化项目预计达到可使用状态时间延长至2024年12月31日。同时，结合市场动态变化、公司战略规划及募集资金使用情况，公司调减探针台研发及产业化项目拟使用募集资金金额至21,026.50万元，并将剩余5,000.00万元募集资金变更用于长川科技集成电路高端智能制造基地项目，本项目变更涉及募集资金5,000.00万元，占本次总募集资金净额的比例为13.79%。 （2）募集资金投资项目延期、变更原因 探针台研发及产业化项目延期主要原因系：探针台研发及产业化项目拟购置各类先进研发设备及软件，用于开展探针台的研发和产业化，项目产品为公司第二代全自动超精密探针可应用于SOC/CIS、Memory、Discrete、第3代化合物半导体等集成电路的测试。目前CP12-SOC/CIS、CP12-Discrete已达到量产状态，进展顺利。CP12-Memory是应用于存储器芯片测试的探针台，技术难度较高，研发时间相对较长，该产品国产化率低，市场空间大，符合公司着力集成电路、聚焦高端市场的战略，目前该产品正处于样机测试阶段，公司将继续进行CP12-Memory的研发及产业化。CP12-SiC/GaN因门槛较低，国内已有几家供应商在下游客户端进行了较长时间导入，市场竞争激烈，毛利率较低，除研发投入外还需要投入巨大的市场资源，公司基于市场竞争态势及自身战略方向暂缓了该项产品的投入。 探针台研发及产业化项目部分募集资金变更用途的主要原因系：基于市场竞争态势及自身战略方向，公司拟终止对CP12-SiC/GaN的研发及产业化投入，将用于该产品研发及产业化的募集资金变更用途，投向更为迫切的长川科技集成电路高端智能制造基地项目。公司此次变更探针台研发及产业化项目的部分资金用于长川科技集成电路高端智能制造基地项目，是公司根据市场动态变化以及自身战略规划做出的审慎决定。长川科技集成电路高端智能制造基地项目拟购置土地、新建厂房、购置先进设备、引进专业人才等，生产测试机、分选机等产品。通过实施本项目，公司将扩大产能，以满足未来市场发展需求，并满足公司进一步提升市场份额对产能供给的需求，助力打造国内一流的半导体专用设备生产制造基地。 2.2024年12月，募集资金投资项目延期情况 (1)募集资金投资项目延期说明 综合考虑市场需求、募投项目的实施进度等因素，为了更好的完成项目预期目标，经公司2024年12月31日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司将募投项目“探针台研发及产业化项目”预计达到可使用状态时间延长至2025年12月31日。 (2)募集资金投资项目延期原因 探针台研发及产业化项目延期主要原因系：①CP12-Memory其技术壁垒高，研发历程需攻克一系列的技术难题；②为保障供应链的自主可控，公司坚持核心基础部件自主开发，项目研发周期相对较长；③客户对于产品认证要求较为苛刻，认证周期整体较长；④客户产品升级对于探针台提出了新的需求，该方面的投入时间延长。该产品国产化率低，市场空间相对较大，项目的投入符合公司战略，公司将继续进行项目的研发和产业化。 (二)2023年发行股份购买资产并募集配套资金 募集资金投资项目新增实施主体及实施地点变更情况 会议审议通过，公司将长奕科技全资子公司EXISTECHSDNBHD（以下简称EXIS公司）增加为转塔式分选机开发及产业化项目的实施主体，同时将该募投项目的实施地点由浙江杭州变更为四川省内江市东兴区银山路6号，该事项无需股东大会审议通过。 公司募投项目转塔式分选机开发及产业化项目拟通过开发下一代新型转塔式分选机的共性技术，形成E300分选机、E400分选机、热测试分选机、MetalFrame分选机、LED分选机等五个新的产品系列，以面向超微小型器件、在线高温测试、MetalFrame上下料、LED编带分选等市场需求。该项目的原实施主体为长奕科技公司，本次拟增加长奕科技公司全资子公司EXIS公司为实施主体，EXIS公司长期从事于转塔式分选机的研发、生产和销售，对本募投项目相关产品已有一定的技术积累，增加EXIS公司作为本项目实施主体，有助于加快募投项目的顺利实施。EXIS公司位于马来西亚，为便利资金使用，未来长奕科技公司拟通过向EXIS公司支付委托研发费的形式进行募投项目的投入，不再以EXIS公司名义开立募集资金专户。 转塔式分选机开发及产业化项目原拟通过租赁上市公司厂房于浙江省杭州市实施募投项目，鉴于上市公司的战略规划，上市公司已在四川省内江市打造生产制造基地，其重点产品之一为分选机，本次拟变更为由长奕科技公司租赁上市公司子公司长川科技（内江）有限公司的厂房实施募投项目，实施地点为四川省内江市东兴区银山路6号。 新增实施主体，变更实施地点后，募投项目“转塔式分选机开发及产业化项目”的具体情况如下：
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明详见本报告附件1-1、附件1-2。 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 (一)2021年向特定对象发行股票募集资金 公司以自筹资金预先投入2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目1,778.01万元，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2021〕9442号)，公司使用募集资金置换金额1,778.01万元。 2023年4月20日，公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，一致同意公司根据实际情况先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上一季度以自有资金、承兑汇票支付的募投项目相关款项。截至2025年6月30日，公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为人民币14,374.82万元。 (二)2023年发行股份购买资产并募集配套资金 公司以自筹资金预先投入2023年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目771.40万元，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并由其出具《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审〔2023〕9383号)，公司使用募集资金置换金额546.38万元。 2023年10月24日，经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，一致同意长奕科技根据实际情况先以自有资金、承兑汇票支付募投项目相关款项，并建立明细台账，后续按季度履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换长奕科技上一季度以自有资金、承兑汇票支付的募投项目相关款项。截至2025年6月30日，长奕科技使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金后从募集资金专户划转至公司非募集资金账户的金额为人民币318.57万元。 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一)2021年向特定对象发行股票募集资金 1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 前次募集资金中10,219.34万元用于补充流动资金。截至2025年6月30日，累计补充流动资金10,244.10万元，该等补充流动资金无法单独核算效益。 3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明探针台研发及产业化项目尚在建设中，截至2025年6月30日，该项目累计实现效益-906.80万元，承诺效益为5,585.36万元，累计实现收益低于承诺20%。该项目投产后累计实现的效益未达预计水平，一方面系受半导体行业景气度波动、部分探针台产品研发的项目进度有所延期等因素影响，客户实际订单量未达预期，产销量相对较低，分摊的成本较高；另一方面系由于公司探针台业务尚处于市场开拓期，同时探针台产品售价低于预期，我国探针台产品行业尚在发展过程中，公司尚需一定时间进行市场拓展和客户培育。 (二)2023年发行股份购买资产并募集配套资金 1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 前次募集资金中1,500.00万元用于支付本次交易相关费用。截至2025年6月30日，累计支付本次交易相关费用1,405.66万元，该等交易相关费用无法单独核算效益。 前次募集资金中13,835.00万元用于补充流动资金。截至2025年6月30日，累计补充流动资金13,835.00万元，该等补充流动资金无法单独核算效益。 其他前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 3.前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明不适用。 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 2023年发行股份购买资产并募集配套资金 本公司于2023年6月向特定对象发行股份购买长奕科技公司97.6687%股权。长奕科技公司运行情况如下： (一)资产权属变更情况 2023年6月14日，长奕科技公司办妥标的股权过户的变更登记手续。 (二)资产的其他运营情况 金额单位：人民币万元
(三)业绩承诺的实现情况 本公司向特定对象发行股份购买长奕科技公司97.6687%股权，交易对方天堂硅谷杭实、LeeHengLee和井冈山乐橙未对交易标的长奕科技公司未来业绩作出承诺。收购完成后，长奕科技公司经营正常。 八、闲置募集资金的使用 (一)2021年向特定对象发行股票募集资金 2021年10月22日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过2亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过议案之日起不超过12个月。2021年10月29日、2021年11月5日募集资金账户分别转账1亿元至一般户，2022年10月18日、2022年10月19日，公司已将上述用于临时补充流动资金的2亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2022年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过2亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过议案次日起不超过12个月。 2022年10月31日、2022年11月1日募集资金账户分别转账1亿元至一般户，2023年9月27日、2023年10月19日、2023年10月20日，上述用于临时补充流动资金的2亿元分次归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2023年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过1.50亿元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过次日起不超过12个月。2023年10月25日，募集资金账户转账1.50亿元至一般户。2023年12月29日、2024年3月27日、2024年5月20日、2024年6月26日、2024年10月17日和2024年10月22日，上述用于临时补充流动资金的1.50亿元分次归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2024年10月23日，公司召开第四届董事会第四次会议通过了《关于使用2021年向特定对象发行股票部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过3,800.00万元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过次日起不超过12个月。2024年10月29日，募集资金账户转账3,800.00万元至一般户。 2024年12月30日、2025年3月25日和2025年6月24日，公司分次归还2,514.74万元至募集资金专用账户。截至2025年6月30日，公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金共1,285.26万元，尚未归还。 (二)2023年发行股份购买资产并募集配套资金 2024年10月23日，公司召开第四届董事会第四次会议通过了《关于使用2023年向特定对象发行股票募集配套资金部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置的不超过7,400.00万元募集资金临时性补充日常经营所需的流动资金，期限自董事会审议通过次日起不超过12个月。2024年10月29日，募集资金账户转账7,400.00万元至一般户。2025年1月23日、2025年2月8日、2025年2月26日、2025年3月7日、2025年3月25日、2025年4月9日和2025年6月26日，公司分次归还938.24万元至募集资金专用账户。截至2025年6月30日，公司实际使用部分闲置募集资金临时补充流动资金共6,461.76万元，尚未归还。 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 (一)2021年向特定对象发行股票募集资金 1.未使用金额及占前次募集资金总额的比例 截至2025年6月30日，公司前次募集资金未使用金额为1,082.54万元（不含累计的利息收入），占2021年向特定对象发行股票募集资金总额的比例为2.99%。 2.未使用完毕原因 公司探针台研发及产业化项目在持续研发及产业化过程中，相关项目款项尚未支付完毕。 3.剩余资金的使用计划和安排 剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。 (二)2023年发行股份购买资产并募集配套资金 1.未使用金额及占前次募集资金总额的比例 截至2025年6月30日，公司前次募集资金未使用金额为6,435.53万元（不含累计的利息收入和手续费），占2023年向特定对象发行股票募集资金总额的比例为23.26%。 2.未使用完毕原因 公司转塔式分选机开发及产业化项目尚在建设投入中，相关项目款项尚未支付完毕。 3.剩余资金的使用计划和安排 剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。 附件：1.前次募集资金使用情况对照表 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 杭州长川科技股份有限公司 二〇二五年八月二十六日 附件1-1 前次募集资金使用情况对照表 （2021年向特定对象发行股票募集资金） 截至2025年6月30日 编制单位：杭州长川科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
前次募集资金使用情况对照表 （2023年发行股份购买资产并募集配套资金） 截至2025年6月30日 编制单位：杭州长川科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
369.71万元，以及因项目实施地点变更后退回前期已支付的部分房租1,703.33万元[注2]以股权变更登记在本公司名下的日期填列 附件2-1 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （2021年向特定对象发行股票募集资金） 截至2025年6月30日 编制单位：杭州长川科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际订单量未达预期，产销量相对较低，分摊的成本较高；另一方面系由于公司探针台业务尚处于市场开拓期，同时探针台产品售价低于预期，我国探针 台产品行业尚在发展过程中，公司尚需一定时间进行市场拓展和客户培育[注3]长川科技集成电路高端智能制造基地项目未承诺效益 [注4]2025年1-6月财务报表未经审计 附件2-2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 （2023年发行股份购买资产并募集配套资金） 截至2025年6月30日 编制单位：杭州长川科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
期间为2023年6-12月，2025年1-6月财务报表未经审计；2024年效益为负数，主要系长奕科技公司开展转塔式分选机开发及产业化项目进行研发投入所 致 本复印件仅供出具杭州长川科技股份有限公司天健审〔2025〕16182号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。 本复印件仅供出具杭州长川科技股份有限公司天健审〔2025〕16182号报告后附之用，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
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