长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
杭州长川科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2025年9月8日在公司会议室召开。会议通知已于2025年8月19日以电邮、传真等形式向全体董事发出。会议采取现场和通讯方式进行表决，会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人。本次会议由董事长赵轶先生召集并主持，公司高管和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《杭州长川科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议并表决，通过了如下议案： 1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司实施了2021-2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2022年限制性股票激励计划授予价格将由25.17元/股调整为24.77元/股。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-054）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年考核管理办法》”），由于35名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计31.76万股由公司作废。鉴于首次授予部分第一个归属期相应限制性股票到期未归属，首次授予部分第一个归属期相应限制性股票合计126万股不得归属由公司作废。 鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标未达标，首次授予部分第二个归属期相应限制性股票合计126万股不得归属由公司作废。鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中9名激励对象2024年度个人层面考核等级为“良好”，第三批次获授份额均不能全额归属，1名首次授予激励对象2024年度个人层面考核等级为“不达标”，第三批次获授份额全部不能归属；上述10名首次授予激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2.4万股不得归属并由公司作废。鉴于预留的100万股第二类限制性股票到期未授予，该100万股预留限制性股票由公司作废。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-055)。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 3、审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。 根据《2022年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为133.84万股，同意公司按照2022年激励计划的相关规定为符合条件的120名激励对象办理归属相关事宜。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-056）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 4、审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》鉴于公司实施了2024年年度权益分派，根据《管理办法》、公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对2024年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2024年限制性股票激励计划授予价格将由15.94元/股调整为15.84元/股。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2025-057）表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 根据《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024年考核管理办法》”），由于34名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计118.90万股由公司作废。鉴于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象中15名激励对象2024年度个人层面考核等级为“良好”，第一批次获授份额均不能全额归属，2名首次授予激励对象2024年度个人层面考核等级为“不达标”，第一批次获授份额全部不能归属；上述17名首次授予激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2.484万股不得归属并由公司作废。 鉴于首次授予激励对象中1名因个人原因放弃2024年激励计划限制性股票的归属，其已获授尚未归属的限制性股票合计1.5万股由公司作废。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-058）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 6、审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 根据《2024年激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为261.436万股，同意公司按照2024年激励计划相关规定为符合条件的485名激励对象办理归属相关事宜。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-059）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 7、审议通过《关于收购控股子公司科为升少数股东股权的议案》。 公司根据发展战略需要，为了优化整合产业资源，提升公司综合竞争力，拟以人民币8,262万元收购舒丽霞持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司34%的股权、以人民币3,645万元收购田治峰持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司15%的股权，收购完成后公司将持有科为升视觉技术（苏州）有限公司100%的股权。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司科为升视觉技术（苏州）有限公司少数股东股权的公告》（公告编号：2025-060）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 8、审议通过《关于拟以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》。 为提高资金使用效率，公司拟以持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司的49%股权作为质押，向中国进出口银行浙江省分行申请并购贷款不超过六千万元，贷款期限7年，用于向科为升视觉技术（苏州）有限公司支付股权转让价款，最终贷款金额、贷款期限、贷款利率等以最终签署的合同为准。董事会同意授权公司董事长签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，并办理相关手续，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2025-061）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《杭州长川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对报告进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2025]16182号）。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司前次募集资金使用情况报告的事项，同意将该事项提交董事会审议。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州长川科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》。 根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2025]16183号）。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意关于公司非经常性损益明细表的事项，同意将该事项提交董事会审议。 具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于杭州长川科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于变更董事及专门委员会委员的议案》。 公司董事会近日收到董事张磊先生的辞职报告，张磊先生因个人工作变动申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员的职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，张磊先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。张磊先生原定任期为2024年7月4日至2027年7月3日，辞任公司董事、董事会战略委员会委员职务后，张磊先生将继续担任子公司杭州长川智能制造有限公司董事职务。 鉴于公司董事会成员发生变动，为保障公司治理的良好运转，保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审查，拟选举张昊玳女士担任公司第四届董事会董事及第四届董事会战略委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届届董事会届满之日止。 本议案已经第四届董事会提名委员会会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事及专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-062）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 12、审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。 公司定于2025年9月25日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议董事会提交的议案。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-063）。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 1、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》； 2、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议》； 3、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》； 4、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。 特此公告！ 杭州长川科技股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
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