长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件
杭州长川科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ?符合本次第二类限制性股票归属条件的首次授予部分激励对象共485人；?本次第二类限制性股票首次授予部分拟归属数量：261.436万股，占目前公司总股本的0.4147%； ?归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票； ?归属价格：15.84元/股（调整后）。 杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2024年激励计划”）首次授予的限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的485名首次授予部分激励对象办理261.436万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十九次会议及公司2024年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：（1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,800.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,678.3502万股的2.8718%。其中，首次授予限制性股票1,440.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,678.3502万股的2.2974%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.0000%；预留360.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,678.3502万股的0.5744%，预留部分占本次授予权益总额的20.0000%。 （3）授予价格：16.04元/股（调整前）。 （4）激励人数及分配情况（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总人数为522人，包括公司（含控股子公司、分公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员及核心人员。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （5）本激励计划的归属安排 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在 年第三季度报告披露后授予，则预留部分 的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 ①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票公司业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三
③激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2024年4月9日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （2）2024年4月9日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<名单>的议案》等议案。 （3）2024年4月10日至2024年4月22日，公司对拟首次授予激励对象 姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年4月24日，公司监事会发表了《杭州长川科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2024年4月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年4月27日披露了《杭州长川科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2024年5月9日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （6）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （7）2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。 公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （二）历次限制性股票授予情况 票，于2025年4月25日向114名激励对象授予预留的360.00万股限制性股票。
2、由于公司实施了2024年年度权益分派方案，2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格进行调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由15.94元/股调整为15.84元/股。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、根据公司2024年4月24日披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019），公司拟定2023年度利润分配方案为：以公司2023年12月31日总股本623,230,350股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。 公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2024年7月12日，公司2023年年度利润分配已实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司于2025年4月25日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格相应调整，限制性股票授予价格由16.04元/股调整为15.94元/股。 2、根据公司2025年4月29日披露的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021），公司拟定2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日总股本626,783,502股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。 公司于2025年5月22日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，2025年7月18日，公司2024年年度利润分配已实施完毕。 根据《管理办法》以及公司《2024年激励计划（草案）》的相关规定，公司于2025年9月8日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格相应调整，限制性股票授予价格由15.94元/股调整为15.84元/股。 3、由于34名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废，公司首次授予部分第一个归属期激励对象人数由522人调整为488人；由于首次授予激励对象中15名激励对象2024年度个人层面考核等级为“良好”、2名激励对象2024年度个人层面考核等级为“不达标”，其第一批次限制性股票部分或全部不能归属并由公司作废；由于首次授予激励对象中1名因个人原因放弃2024年激励计划限制性股票的归属，其已获授尚未归属的限制性股票合计1.5万股由公司作废；因此首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票由1,440万股，调整为1,317.116万股。 上述事项已经第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。 （四）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明 除因2024年年度权益分派、部分员工离职、部分员工个人考核不完全达标或不达标及1名员工放弃归属，导致的授予价格调整及归属数量的调整外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为261.436万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的485名激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分限制性股票进入第一个归属期，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年5月9日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年5月9日至2026年5月8日。 （2）首次授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，及公司《2024年激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
一个归属期归属条件已经成就，根据公司 年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理485名首次授予激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。 （三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-058） 三、本次归属的具体情况 1、首次授予日：2024年5月9日 2、归属数量：261.436万股 3、归属人数：485人 4、授予价格：15.84元/股（调整后）； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况
2、另有15名激励对象2024年个人绩效考核为“良好”，因此上表中“本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例”为19.88%，小于20%。 四、薪酬与考核委员会意见 根据《2024年激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为261.436万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的485名激励对象办理归属相关事宜。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的485名激励对象归属261.436 2024 万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《 年激励计划（草案）》等相关规定。 六、监事会对激励对象名单的核实情况 除34名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件，2名激励对象2024年个人绩效考核为“不达标”本次不得归属及1名激励对象放弃2024年激励计划限制性股票的归属外，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部485 分第一个归属期 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意本次符合条件的485名首次授予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为261.436万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 除34名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件，2名激励对象2024年个人绩效考核为“不达标”本次不得归属及1名激励对象放弃2024年激励计划限制性股票的归属外，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期485名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的485名首次授予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为261.436万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、激励对象买卖公司股票情况的说明 本激励计划无董事及持股5%以上股东参与。公司于2025年08月15日披露了《关于公司高级管理人员减持股份计划完成的公告》，公司财务总监唐永娟女士于2025年8月13日有卖出公司股票，为避免短线交易行为，公司将暂缓办理唐永娟女士本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。其余参与本激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2024年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《2024年激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属限制性股票133.84万股，结合2024年限制性股票激励计划首次授予部分归属限制性股票261.436万股，总股本将由63,046.5854万股增加至63,441.8614万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、法律意见书的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所认为： （一）长川科技本次调整、本次归属及本次作废等事项已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围。 （二）长川科技本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）《激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期符合归属条件，长川科技实施本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）长川科技作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 十一、备查文件 1、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；2、《杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；3、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》； 4、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的的法律意见书》。 特此公告！ 杭州长川科技股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
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