长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件
杭州长川科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期符合归属条件的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ?符合本次第二类限制性股票归属条件的首次授予部分激励对象共120人；?本次第二类限制性股票首次授予部分拟归属数量：133.84万股，占目前公司总股本的0.2123%； ?归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票； ?归属价格：24.77元/股（调整后）。 杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2022年激励计划”）首次授予的限制性股票的第三个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的120名首次授予部分激励对象办理133.84万股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：（1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为520.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,432.87万股的0.86%。其中，首次授予限制性股票420.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,432.87万股的0.69%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.77%；预留100.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额60,432.87万股的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的19.23%。（预留部分到期未授予，作废失效）（3）授予价格25.17元/股（调整前）。 （4）激励人数及分配情况（调整前）：本激励计划首次授予的激励对象总人数为156人，包括公司（含控股子公司、分公司，下同）公告本激励计划时在本公司任职的核心人员。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （5）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求 ①激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 ②公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
注：上述营业收入以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予，则各年度业绩考核目标如下：
③激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2022年1月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 （2）2022年1月21日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。 （3）2022年1月22日至2022年1月31日，公司对拟首次授予激励对象 名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （4）2022年2月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2022年2月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2022年3月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年3月11日为首次授予日，授予156名激励对象420万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的意见，认为首次授予部分激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （6）2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次归属的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 （二）历次限制性股票授予情况 公司于2022年3月11日向156名激励对象首次授予420万股限制性股票。
十二次会议，审议通过《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格进行调整。调整后，本激励计划限制性股票的授予价格由25.17元/股调整为24.77元/股。 2、预留的100万股限制性股票到期未授予，作废失效。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 1、（1）根据公司2022年4月23日披露的《2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-032），公司拟定2021年度利润分配方案为：以公司2021年12月31日总股本604,328,728股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币60,432,872.80元（含税）。 因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。 公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，2022年7月20日，公司2021年年度利润分配已实施完毕。 （2）根据公司2023年4月21日披露的《2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-019），公司拟定2022年度利润分配方案为：以公司2022年12月31日总股本604,328,728股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），合计派发现金股利为人民币60,432,872.80元（含税）。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。 公司于2023年5月19日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，2023年6月30日，公司2022年年度利润分配已实施完毕。 （3）根据公司2024年4月24日披露的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019），公司拟定2023年度利润分配方案为：以公司2023年12月31日总股本623,230,350股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。 公司于2024年5月17日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，2024年7月12日，公司2023年年度利润分配已实施完毕。 （4）根据公司2025年4月29日披露的《2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021），公司拟定2024年度利润分配方案为：以公司2024年12月31日总股本626,783,502股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人1 0 10 民币 元（含税），送红股 股（含税），以资本公积金向全体股东每 股转增0股。因公司总股本在实施权益分派的股权登记日前可能受到限制性股票回购注销、发行股份购买资产等事项影响，在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。 公司于2025年5月22日召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，2025年7月18日，公司2024年年度利润分配已实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年激励计划（草案）》的相关规定，公司于2025年9月8日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，对本激励计划授予价格相应调整，限制性股票授予价格由25.17元/股调整为24.77元/股。 2、由于35名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废，公司首次授予部分第一个归属期激励对象人数由156人调整为121人；由于首次授予部分第一个归属期相应限制性股票到期未归属，相应限制性股票由公司作废；由于首次授予部分第二个归属期业绩考核目标未达成，相应限制性股票由公司作废；由于首次授予激励对象中9名激励对象2024年度个人层面考核等级为“良好”、1名激励对象2024年度个人层面考核等级为“不达标”，其第三批次限制性股票部分或全部不能归属并由公司作废，因此首次授予部分可归属限制性股票由420万股，调整为133.84万股。由于预留部分限制性股票到期未授予由公司作废，预留部分可归属限制性股票数量为0。 上述事项已经第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过。 （四）本次归属与已披露的激励计划存在的差异的说明 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年9月8日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为133.84万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的120名激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 根据归属时间安排，激励计划首次授予部分限制性股票进入第三个归属期，根据《2022年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年3月11日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2025年3月11日至2026年3月10日。 （2）首次授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，及公司《2022年激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）三、本次归属的具体情况 1、首次授予日：2022年3月11日 2、归属数量：133.84万股 3、归属人数：120人 4、授予价格：24.77元/股（调整后）； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况
2、因另有9名激励对象因2024年个人绩效考核为“良好”，因此上表中“本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例”为39.47%，小于40%。 3、在本激励计划草案公告时，邵靖阳先生未担任公司副总经理、董事会秘书职务，其于2022年12月2日被聘任为公司副总经理、董事会秘书。 四、薪酬与考核委员会意见 根据《2022年激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为133.84万股，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的120名激励对象办理归属相关事宜。 五、监事会意见 经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的120名激励对象归属133.84万股限制性股票，本事项符合《管理办法》《2022年激励计划（草案）》等相关规定。 六、监事会对激励对象名单的核实情况 除35名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件及1名激励对象2024年个人绩效考核结果为“不达标”，本次不得归属外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期120名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意本次符合条件的120名首次授予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为133.84万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 除35名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件及1名激励对象2024年个人绩效考核结果为“不达标”，本次不得归属外，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期120名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的120名首次授予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为133.84万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 八、激励对象买卖公司股票情况的说明 首次授予的高级管理人员的，在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况；本激励计划无董事及持股5%以上股东参与。 九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《2022年激励计划（草案）》的有关规定。 公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属限制性股票133.84万股，结合2024年限制性股票激励计划首次授予部分归属限制性股票261.436万股，总股本将由63,046.5854万股增加至63,441.8614万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、法律意见书的结论性意见 关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期符合归属条件，长川科技本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 十一、备查文件 1、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；2、《杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；3、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》； 4、《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告！ 杭州长川科技股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
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