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长川科技(300604):国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书
| 时间：2025年09月08日 22:00:59 中财网 |
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二〇二五年九月
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州长川科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予
部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性
股票的法律意见书
致：杭州长川科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就长川科技2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项的合法合规性发表意见，不对长川科技本次调整、本次归属及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限长川科技本次激励计划相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为长川科技本次激励计划相关事项之必备法律文件之一，随其他材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2024年4月9日，长川科技第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）2024年4月9日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
（三）2024年4月10日至2024年4月22日，公司对拟首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年4月24日，公司监事会发表了《杭州长川科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2024年4月26日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2024年5月9日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（六）2025年4月25日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公司监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（七）2025年9月8日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次调整、本次归属及本次作废事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。
二、本次调整相关情况
（一）调整事由
2025年7月18日，公司实施完毕2024年度利润分配，即以公司2024年12月31日总股本626,783,502股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的规定，自《激励计划（草案）》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二）调整依据
根据《激励计划（草案）》的规定，公司发生派息的，限制性股票授予价格的调整依据如下：
派息：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
根据《激励计划（草案）》规定的调整依据及本次长川科技实施权益分派的情况，本次限制性股票授予价格调整后结果如下：
授予价格（含预留）P=P-V=15.94-0.1=15.84元/股
0
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年5月9日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年5月9日至2026年5月8日。
（二）符合归属条件的说明
根据公司2024年第一次临时股东大会授权、《激励计划（草案）》《杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司提供的说明与承诺等资料，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符 合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 | 激励对象未发生前述情 形，符合归属条件。 |
| 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月 以上的任职期限。 | 公司2024年限制性股票激 励计划首次授予的522名 激励对象中：34名激励对 象因个人原因离职，首次 授予仍在职的488名激励 对象符合归属任职期限要 求。 | ||||
| （四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第一个归属期考核年度为2024年，业绩考核目 标如下： 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于 50%。 注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据天健会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2024年年度报告出具的审 计报告（天健审〔2025〕 8888号）：2024年度公司 实现营业收入 3,641,525,979.77元，较 2023年度增长105.15%。 公司层面业绩考核达标。 | ||||
| （五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与 考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、 良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中 对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 量： 考核结果 优秀 良好 合格 不达标 个人层面归 100% 80% 60% 0% 属比例 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归 属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面 归属比例。 | 公司2024年限制性股票激 励计划首次授予仍在职的 488名激励对象中，1名激 励对象放弃本激励计划限 制性股票的归属，470名激 励对象2024年个人绩效考 核结果为“优秀”，本期 个人层面归属比例为 100%；15名激励对象2024 年个人绩效考核结果为 “良好”，本期个人层面 归属比例为80%；2名激励 对象2024年个人绩效考核 结果为“不达标”，本期 个人层面归属比例为0%。 | ||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不达标 | |
| 个人层面归 属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% | |
1.首次授予日：2024年5月9日
2.归属数量：261.436万股
3.归属人数：485人
4.授予价格：15.84元/股（调整后）
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 本次归属前已 获授予的限制 性股票数量 （万股） | 本次可归 属限制性 股票数量 （万股） | 本次归属数量 占已获授限制 性股票总量的 比例 |
| 唐永娟 | 财务总监 | 中国 | 8.00 | 1.60 | 20.00% |
| 邵靖阳 | 副总经理、董 事会秘书 | 中国 | 20.00 | 4.00 | 20.00% |
| 核心人员（483人） | 中国 | 1,287.10 | 255.836 | 19.88% | |
| 合计（485人） | 1,315.10 | 261.436 | 19.88% |
2.另有15名激励对象2024年个人绩效考核为“良好”，因此上表中“本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例”为19.88%，小于20%。3.公司财务总监唐永娟女士于2025年8月13日曾卖出公司股票，为避免短线交易行为，公司将暂缓办理唐永娟女士本次股票归属事宜，待相关条件满足后再为其办理。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废相关事项
（一）因激励对象离职作废限制性股票
根据《激励计划（草案）》的规定，由于34名首次授予部分激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计118.90万股由公司作废。
（二）因激励对象个人绩效考核原因作废限制性股票
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中15名激励对象2024年度个人层面考核等级为“良好”，第一批次获授份额均不能全额归属；2名首次授予激励对象2024年度个人绩效考核结果为“不达标”，第一批次获授份额全部不能归属。
上述17名激励对象因个人绩效考核原因所致的已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计2.484万股不得归属并由公司作废。
（三）因激励对象个人原因作废限制性股票
鉴于本次激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因放弃2024年激励计划限制性股票的归属，其已获授尚未归属的限制性股票合计1.5万股由公司作废。
综上，上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计122.884万股，均不得归属，应由公司作废失效。
本所律师认为，公司作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）长川科技本次调整、本次归属及本次作废等事项已履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权范围。
（二）长川科技本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）《激励计划（草案）》首次授予部分第一个归属期符合归属条件，长川科技实施本次归属符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）长川科技作废部分本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
——法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：许雅婷
负责人：颜华荣 张巧玉
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