长川科技(300604):国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年九月 国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州长川科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予 部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性 股票的法律意见书 致：杭州长川科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就长川科技2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，长川科技已向本所律师承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅对长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关法律事项的合法合规性发表意见，不对长川科技本次调整、本次授予及本次作废所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅限长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关事项之必备法律文件之一，随其他材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长川科技提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2022年1月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该等事项发表了同意的独立意见。 （二）2022年1月21日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。 2022 1 22 2022 1 31 （三） 年 月 日至 年 月 日，公司对本次激励计划拟首次 授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟首次授予部分激励对象有关的任何异议。2022年2月6日，公司监事会发表了《杭州长川科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2022年2月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 （五）2022年3月11日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。同日，公司监事会对本次激励计划截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。 （六）2025年9月8日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了该等议案。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属名单进行审核并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。 二、本次调整相关情况 （一）调整事由 2022年7月20日，公司实施完毕2021年度利润分配，即以公司2021年12月31日总股本604,328,728股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。 2023年6月30日，公司实施完毕2022年度利润分配，即以公司2022年12月31日总股本604,328,728股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。 2024年7月12日，公司实施完毕2023年度利润分配，即以公司2023年12月31日总股本623,230,350股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。 2025年7月18日，公司实施完毕2024年度利润分配，即以公司2024年12月31日总股本626,783,502股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。 （二）调整依据 《激励计划（草案）》规定：“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：4、派息 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。” （三）调整结果 根据本次长川科技实施权益分派的情况及《激励计划（草案）》规定的调整依据，本次限制性股票授予价格调整后结果如下： P=P0-V=25.17-0.1-0.1-0.1-0.1=24.77 / 授予价格 元股 根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属相关事项 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后40% 一个交易日止”，第三个归属期归属权益数量占首次授予总量的比例为 。 本次激励计划首次授予日为2022年3月11日，因此首次授予的限制性股票第三个归属期为2025年3月11日至2026年3月10日。截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期。 （二）归属条件 2022 根据《激励计划（草案）》《杭州长川科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司提供的说明与承诺等资料，本次激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，具体如下：1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： 1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.激励对象满足各归属期任职期限要求 《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”。 根据本次拟归属激励对象提供的劳动合同及公司提供的书面承诺并经本所律师核查，本次拟归属的120名激励对象在归属前均已满足12个月以上的任职期限。 4.满足公司层面业绩考核要求 《激励计划（草案）》规定：“本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票第三个归属期业绩公司层面业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于95%”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2025]8888号《审计报告》，2024年度公司实现营业收入3,641,525,979.77元，较2021年度增长140.96%。公司层面业绩考核达标。 5.满足激励对象个人层面绩效考核要求 《激励计划（草案）》规定：“所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
本次激励计划原拟归属的激励对象共156人，其中35人因离职不符合激励对象资格，其已获授但未归属的限制性股票共计31.76万股全部作废失效。目前仍在职的激励对象共121人，根据公司提供的绩效考核表，其中111人考核结果为“优秀”，个人层面归属比例为100%；9人考核结果为“良好”，个人层面归属比例为80%；1人考核结果为“不达标”，个人层面归属比例为0%。 （三）归属情况 1.首次授予日：2022年3月11日 2.归属数量：133.84万股 3.归属人数：120人 4.授予价格（调整后）：24.77元/股 5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6.本次归属的激励对象及归属情况：
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期符合归属条件，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次作废相关事项 （一）《激励计划（草案）》规定：“预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效”。 本次激励计划于2022年2月8日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，即预留权益的授予对象应当在2023年2月7日前明确。公司本次激励计划预留授予的限制性股票未在上述期间内明确授予对象，预留权益对应100万股限制性股票作废失效。 （二）根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，第一个归属期归属权益数量占首次授予总量的比例为30%。 本次激励计划首次授予日为2022年3月11日，因此首次授予的限制性股票第一个归属期为2023年3月11日至2024年3月10日。公司未在上述期间内完成本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属，第一个归属期归属权益对应126万股限制性股票作废失效。 （三）根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票第二个归属期业绩公司层面业绩考核目标为“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于56%”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]3574号《审计报告》，2023年度公司实现营业收入177,505.49万元，业绩基数为151,123.04万元，2023年营业收入增长率为17.46%，未满足公司层面业绩考核要求。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期因未达到归属条件而不得归属，第二个归属期归属权益对应126万股限制性股票作废失效。 （四）《激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。 根据公司提供的离职证明并经本所律师核查，公司本次归属原拟归属的激励对象中有35人因离职不符合激励资格，其第三个归属期已获授但未归属的限制性股票共计31.76万股全部作废失效。 （五）《激励计划（草案）》规定：“所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不达标四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
根据公司提供的绩效考核表，9人考核结果为“良好”，个人层面归属比例为80%，其第三个归属期已获授但未归属的限制性股票共计1.8万股全部作废失效。1人考核结果为“不达标”，个人层面归属比例为0%，其第三个归属期已获授但未归属的限制性股票0.6万股作废失效。 综上，上述到期未授予的及已授予尚未归属的第二类限制性股票合计386.16万股，均不得归属，应由公司作废失效。 本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 长川科技本次调整、本次归属及本次作废相关事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次调整相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期符合归属条件，长川科技本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；长川科技本次作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。 ——法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州长川科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第三个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零二五年 月 日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：许雅婷 负责人：颜华荣 张依航 中财网
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