中芯国际(688981):中芯国际发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
原标题:中芯国际:中芯国际发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要） 中芯国际集成电路制造有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。 本公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本企业/本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司、北京工业发展投资管理有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目录 交易各方声明...............................................................................................................2 一、上市公司声明.......................................................................................................2 二、交易对方声明.......................................................................................................3 目录...............................................................................................................................4 释义...............................................................................................................................6 一、一般释义...............................................................................................................6 二、专业释义...............................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................8 一、本次重组方案简要介绍.......................................................................................8 二、本次交易的性质.................................................................................................10 三、本次重组对上市公司影响的简要介绍.............................................................10四、本次交易决策过程和批准情况.........................................................................11 五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见....................................12六、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.........................................................................................................12 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................................13八、待补充披露的信息提示.....................................................................................14 重大风险提示.............................................................................................................16 一、与本次交易相关的风险.....................................................................................16 二、标的公司的经营风险.........................................................................................18 第一节本次交易概况...............................................................................................21 一、本次交易的背景及目的.....................................................................................21 二、本次交易具体方案.............................................................................................24 三、标的资产的评估及作价情况.............................................................................26 .................................................................................................26四、本次交易的性质 五、本次交易未设置业绩承诺.................................................................................27 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍.............................................................27七、本次交易决策过程和批准情况.........................................................................28 八、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................................................29 释义 本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 一、一般释义
二、专业释义
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 （三）本次重组支付方式
（一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 根据《香港上市规则》等相关法规，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士，本次交易构成关连交易。 综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。 中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。 本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司在标的公司的持股比例将从51%上升至100%。 本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况的影响详细测算并披露。 四、本次交易决策过程和批准情况 本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司董事会审议通过； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、交易对方内部权力机构批准本次交易； 4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案； 5、国资监管有权单位批准本次交易正式方案； 6、香港联交所必要的审批程序； 7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 8、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。 五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见 上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科已就本次重组出具《关于本次重组的原则性意见》，原则性同意上市公司实施本次交易。 六、上市公司持股5%以上股东自本次重组事项首次披露之日起至实 施完毕期间的股份减持计划 上市公司持股5%以上股东大唐香港及其一致行动人中国信科承诺： “本企业承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行A股减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，及时披露A股减持计划，并将严格执行相关法律法规关于A股股份减持的规定及要求。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，独立非执行董事对本次交易发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。 （三）股东大会表决及网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）股份锁定安排 本次交易的股份锁定安排情况请详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）本次发行股份购买资产的具体方案”。 （六）重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （七）本次交易的资产定价公允、公平、合理 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本次交易定价原则符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。 （八）其他保护投资者权益的措施 为保护投资者权益，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人等相关方就保持上市公司独立性、避免同业竞争等事项分别作出了承诺；交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别做出了承诺，详见本预案摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易有关风险因素作出了特别说明，提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易尚需批准或注册的风险 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。 本次交易能否获得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 （二）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。 （三）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 （四）交易作价尚未确定的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）本次交易可能摊薄即期回报的风险 本次交易后上市公司的即期回报指标存在被摊薄的风险。但是由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 二、标的公司的经营风险 （一）行业竞争风险 从全球范围来看，晶圆代工市场竞争激烈，标的公司与全球行业龙头相比技术差距较大，目前市场占有率不高。 随着各类新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧，或将呈现产能结构性供过于求的局面。 未来，如果标的公司无法及时开发和引进符合市场和客户需求的制造工艺技术和平台，将削弱标的公司的竞争优势，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （二）供应链风险 集成电路晶圆代工行业对原材料、零备件、软件、设备及服务支持等有较高要求，部分重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等在全球范围内的合格供应商数量较少，且大多来自中国境外。 未来，如果标的公司的重要原材料、零备件、软件、核心设备及服务支持等发生供应短缺、延迟交货、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和/或地区与他国发生贸易摩擦、外交冲突、战争等进而影响到相应原材料、零备件、软件、设备及服务支持等的出口许可、供应或价格上涨，可能会对标的公司生产经营及持续发展产生不利影响。 （三）业绩波动等财务风险 宏观环境的波动，集成电路行业景气度变化，境内外客户需求未达预期，主要原材料、设备等价格波动，厂务、电力、设备验证等事件的非计划性生产波动，可能导致标的公司在一定时期内面临销售收入、毛利率和利润波动等风险。 （四）技术人才短缺或流失风险 集成电路晶圆代工行业亦属于人才密集型行业。集成电路晶圆代工涉及上千道工艺、数十门专业学科知识的融合，需要相关人才具备扎实的专业知识和长期的技术沉淀。同时，各环节的工艺配合和误差控制要求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。优秀的平台研发人员及工程技术人员是标的公司提高竞争力和持续发展的重要基础。 标的公司多年来一直高度重视人力资源的科学管理，制定了较为合理的人才政策及薪酬管理体系，针对优秀人才实施了包括股权激励在内的多项激励措施，对稳定和吸引技术人才起到了积极作用。 近年来，集成电路企业数量高速增长，行业优秀技术人才的供给出现了较大缺口，人才争夺激烈。如果标的公司有大量优秀的技术研发人才离职，而标的公司无法在短期内招聘到或培养出经验丰富的技术人才，可能影响到标的公司平台研发的进度，对标的公司的持续竞争力产生不利影响。 （五）火灾、爆炸、自然灾害与公用设施供应中断风险 标的公司在生产过程中使用可燃性、有毒有害化学品，它们可能造成火灾、爆炸或影响环境的风险。此外，全球气候变化或系统性区域地质变化，可造成极端气候、极端天气和破坏性地震等自然灾害，可能带来寒潮、洪水、海啸、台风、干旱和地震等风险，它们可能造成供水、供电、供气等公用设施供应短缺或中断风险。 标的公司致力于维护完整的风险管理系统以保护自然资源、保障人员及资产的安全。针对所有可能的紧急状况及自然灾害，从风险预防、紧急应变、危机管理和营运持续等方面，制定全方位应对计划及流程，并定期开展救灾、人员疏散等应对计划演练。标的公司晶圆厂已通过环境管理体系（ISO14001）、职业健康安全管理体系（ISO45001）的验证，并建立营运持续计划，以期将人员伤害、营运中断及财务冲击降至最低。 虽然在报告期内，标的公司的制造工厂并没有因为上述风险对营运带来影响，但是这些风险依然存在。如上述情况发生，可能在一定程度上造成标的公司的财产损失、人员伤害、业务中断及名誉受损。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、资本市场为并购重组提供良好环境 2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，加大并购重组改革力度，活跃并购重组市场。 同月，证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，支持科技型企业股权融资、加大科技型企业再融资支持力度，推动科技型企业高效实施并购重组。 2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司产业链上下游并购整合，提高并购重组估值包容性、支持科创板上市公司收购优质未盈利硬科技企业，丰富并购重组支付工具。 2024年9月，证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，是落实《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署、深化资本市场改革的关键举措，旨在通过优化制度设计激发并购重组市场活力，坚持市场化方向，更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司开展基于转型升级为目标的跨行业并购及对未盈利资产的收购，支持经济转型升级和高质量发展。 2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。 上述一系列密集的政策和制度持续推进了并购重组市场化改革，鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合，为资本市场创造了良好条件，促进产业并购重组，激发了并购市场的活力，同时也突出了并购重组在产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用。本次交易系在符合国家支持并购重组的相关政策背景下而推进。 2、本次交易符合国家相关产业政策 近年来，国家各部门相继推出了一系列优惠政策，支持半导体行业发展。 2020年8月，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，从财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八方面，给予集成电路和软件产业40条支持政策。 2021年3月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域”。 2022年12月，国务院发布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出要加快发展新产业新产品，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。 2024年3月，国家发展改革委、科技部、国家市场监督管理总局等多部委发布《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024—2025年）》，提出在集成电路等关键领域集中攻关。 2024年7月，中共中央第二十届中央委员会第三次全体会议正式通过《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，抓紧打造自主可控的产业链供应链，健全强化集成电路等重点产业链发展体制机制，全链条推进技术攻关、成果应用。 上述政策和法规的发布落实，为半导体行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，促进了半导体行业的发展，加快了半导体产业的国产化进程，为公司创造了良好的经营环境。本次收购中芯北方49.00%股权，亦是对国家相关产业政策的呼应。 （二）本次交易的目的 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。 中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。 本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。 （三）本次交易标的公司符合科创板定位、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应 上市公司是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。因此，标的公司与上市公司处于同行业。 标的公司作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业定位要求。 上市公司与标的公司在工艺技术、客户网络、供应链、核心技术及产能布局等方面具备协同效应，本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展，有利于维护上市公司全体股东的利益。 二、本次交易具体方案 上市公司拟向国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投发行股份购买其所持有的中芯北方49.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有中芯北方100.00%的股权，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。 （一）发行股份的种类、每股面值及上市地点 本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为0.004美元，上市地点为上海证券交易所科创板。 （二）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。 本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。 （三）定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。经交易各方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易总量），本次发行价格确定为74.20元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 （四）发行数量 截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。 向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将相应调整，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会、上交所的相关规定进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 （五）过渡期损益及滚存利润安排 经各方协商确定，过渡期间内，标的公司产生的损益由上市公司按照交割日后所持有的标的公司股权比例享有或承担。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按其所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （六）股份锁定安排 交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购取得的中芯国际发行的股份，锁定期为自股份发行结束之日起12个月。 锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。交易对方基于本次发行股份购买资产所取得的股份因中芯国际送股、资本公积转增股本等原因而增持的部分，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （七）不涉及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司均以发行股份方式支付交易对价，不涉及现金支付。 三、标的资产的评估及作价情况 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资监管有权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方充分协商确定。本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》，对最终交易价格进行确认。 标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 四、本次交易的性质 （一）本次交易预计不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易构成关联交易 上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 根据《香港上市规则》等相关法规，国家集成电路基金及亦庄国投均为上市公司的关连人士，本次交易构成关连交易。 综上，本次交易构成关联（连）交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 五、本次交易未设置业绩承诺 本次交易未设置业绩承诺及补偿。 六、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供8英寸和12英寸晶圆代工与技术服务。除集成电路晶圆代工外，中芯国际亦致力于打造平台式的生态服务模式，为客户提供设计服务与IP支持、光掩模制造等一站式配套服务，并促进集成电路产业链的上下游协同，与产业链中各环节的合作伙伴一同为客户提供全方位的集成电路解决方案。 中芯北方作为中芯国际的控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。 本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。 （三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司在标的公司的持股比例将从51%上升至100%。 本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况的影响详细测算并披露。 七、本次交易决策过程和批准情况 本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司董事会审议通过； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 1、本次交易标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、交易对方内部权力机构批准本次交易； 4、本次交易涉及的资产评估报告经国资监管有权单位备案； 5、国资监管有权单位批准本次交易正式方案； 6、香港联交所必要的审批程序； 7、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 8、按照中国法律规定其他相关有权机构（如有）批准本次交易。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
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