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华民股份(300345):湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
| 时间：2025年09月08日 22:15:59 中财网 |
致：湖南华民控股集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华民控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华民股份”）的委托，作为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《湖南华民控股集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划首次授予股票期权第三个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权相关事项出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权的必备文件之一，随其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
正文
一、本次激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华民股份为本次激励计划已履行了如下程序：
（一）2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022年7月15日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2022 7 18 2022 7 27
（三） 年 月 日至 年 月 日，公司对授予激励对象的名单
及职位通过公司公告栏及公司OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年7月29日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年8月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过<2022 >
了《关于公司 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（五）2022年8月26日，公司召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予权益的激励对象名单进行了核实。
（六）2022年10月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（七）2022年10月26日至2022年11月8日，公司对授予激励对象的名
单及职位通过公司公告栏及公司OA系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月10日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）2023年3月31日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予剩余预留股票期权的激励对象名单进行了核实。
（九）2023年4月3日至2023年4月12日，公司对授予激励对象的名单
OA
及职位通过公司公告栏及公司 系统方式进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年4月14日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（十）2023年8月11日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部/ /
分第一个行权解除限售期的行权解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
（十一）2023年10月26日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2024 4 21
（十二） 年 月 日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于剩余预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十三）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十四）2024年9月9日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十五）2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
（十六）2025年4月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于剩余预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。
2025 9 8
（十七） 年 月 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，华民股份已就首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就及注销首次授予的部分股票期权事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
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二、本次激励计划首次授予部分第三个行权解除限售期的行权解除限售条件成就具体内容
（一）根据《激励计划》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等资料，本次激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售条件成就情况如下：
| 首次授予权益第三个行权/解除限售期条件 | 是否满足行权/解除限售条件的 说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行 权条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满 足行权条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 首次授予部分第三个行权/解除限售期的业绩考核目标为：公 司2024年营业收入不低于10.00亿元；或公司2024年净利 润不低于7,000.00万元；（“营业收入”以经会计师事务所 审计的合并报表为准，“净利润”指归属于上市公司股东的 净利润并剔除股权激励计划股份支付费用后的数值。） | 公司2024年营业收入为10.32 亿元，公司层面业绩考核已达 成。 | |||
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象的个人考核结果（S）分为四个档次分别对应不同 的标准系数，具体如下表所示： 考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 不合格 评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） （D） 标准系数 1.0 1.0 0.8 0 若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实 际可行权解除限售额度=个人当批次计划行权/解除限售额度 ×个人层面标准系数。 | 首次授予股票期权的激励对象 中：1名激励对象已离职不满 足行权条件；39名激励对象个 人层面考核结果为“良好 （B）”及以上； 首次授予限制性股票的8名激 励对象考核结果均为“良好 （B）”及以上。 | |||
| 考核结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格 （D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
1、本次股票期权的行权安排
（1）行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（2）本次股票期权的行权期限：2025年9月1日至2026年8月28日止。
（3）行权价格：6.90元/份。
（4）行权方式：自主行权。
（5）本次符合行权条件的激励对象共计39人，可行权的股票期权数量为241.40万份。首次授予第三个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期 权数量 | 本次可行权 数量（万份） | 剩余未行权的股 票期权数量 | 本次可行权数 量占已获授期 |
| （万份） | （万份） | 权数量的比例 | |||
| 核心管理人员、核心技术（业 务）骨干（共39人） | 603.50 | 241.40 | 0.00 | 40.00% | |
| 合计 | 603.50 | 241.40 | 0.00 | 40.00% |
2、本次限制性股票的解除限售安排
（1）本次可解除限售的激励对象人数为：8人。
（2）本次可解除限售的限制性股票数量为172.00万股，占目前公司总股本58,018.3943万股的比例为0.30%。
（3）本次限制性股票可解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职位 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 本次可解除 限售数量 （万股） | 剩余未解除限售 的限制性股票数 量（万股） | 本次可解除限售数 量占已获授限制性 股票数量的比例 |
| 1 | 罗锋 | 董事 | 80.00 | 32.00 | 0.00 | 40.00% |
| 2 | 戴桂中 | 副总裁 | 30.00 | 12.00 | 0.00 | 40.00% |
| 3 | 高先勇 | 财务总监 | 30.00 | 12.00 | 0.00 | 40.00% |
| 核心管理人员、核心技术（业 务）骨干（共5人） | 290.00 | 116.00 | 0.00 | 40.00% | ||
| 合计 | 430.00 | 172.00 | 0.00 | 40.00% |
三、注销部分股票期权基本内容
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、《激励计划》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，首次授予股票期权激励对象中：
（一）1名激励对象因离职原因已不符合《激励计划》等规定的激励条件，公司将对其已获授但尚未行权的0.645万份股票期权进行注销；
（二）首次授予股票期权第二个行权期已于2025年8月29日届满，公司将按照规定将首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的0.90万份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权1.545万份，注销完成后，首次授予尚未行权的股票期权为241.40万份。本次注销部分股票期权事项已取得2022年第一次临时股东大会的授权，无须再次提交股东会审议。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件均已成就，其行权对象、行权数量及解除限售对象、解除限售数量及上市流通安排事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定，公司尚需就本次行权、解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权/解除限售条件成就尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关行权、解锁手续。
2、本次注销股票期权事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》以及《考核管理办法》的相关规定；本次注销股票期权事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的规定；本次注销的数量符合《激励计划》的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式贰份，壹份由本所留存，其余壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华民控股集团股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：刘渊恺
朱志怡
经办律师：王乾坤
签署日期：2025年9月8日
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