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万辰集团(300972):国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书
| 时间：2025年09月08日 00:00:42 中财网 |
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二零二五年九月
国浩律师（北京）事务所
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
2025年第二次临时股东会之
法律意见书
国浩京证字【2025】第0469号
致：福建万辰生物科技集团股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）的委托，指派律师出席并见证了公司2025年9月8日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集、召开程序
1、本次股东会的召集
经本所律师核查，公司本次股东会是由2025年8月22日召开的公司第四届董事会第三十一次会议提议召开，公司董事会负责召集。根据2025年8月23日发布于指定披露媒体的《福建万辰生物科技集团股份有限公司关于召开公司2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会于本次股东会召开15日前以公告方式通知了全体股东，并对会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记方法等进行了披露。
2、本次股东会的召开
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东会现场会议于2025年9月8日14:00在福建漳浦台湾农民创业园公司会议室召开，会议的召开时间、地点与本次股东会通知的内容一致。
本次股东会的网络投票时间为2025年9月8日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2025年9月8日上午9:15至下午15:00的任意时间。
本所律师认为，公司在本次股东会召开15日前刊登了会议通知；公司本次股东会召开的时间、地点、方式、审议的议案与股东会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致；本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会人员和召集人的资格
1、出席会议人员情况
经本所律师合理验证，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共11人，代表公司有表决权股份105,470,400股，占公司有表决权股份总数的56.2164％。根据网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共77人，代表公司有表决权股份9,175,666股，占公司有表决权股份总数的4.8907％。据此，出席本次股东会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共88人，代表公司有表决权股份114,646,066股，占公司有表决权股份总数的61.1071％。
上述所有股东均为截至2025年9月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以现场或通讯方式出席/列席了本次会议。
经本所律师核查，上述出席本次股东会的人员资格均合法、有效。
2、本次会议召集人的资格
经本所律师核查，公司本次股东会由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。公司按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提交了网络投票的统计数据文件。
根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东会表决通过了以下议案：（一）《关于修改现行〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
112,602,341 98.2174%
同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；
反对2,043,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.7825%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意7,016,385股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.4426%；反对2,043,525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的22.5552%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》
1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意112,528,741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1532%；反对2,117,125股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8467%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意6,942,785股，占出席会议中小股东所持有效表股份的23.3675%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
2 < >
、《关于修订关联交易管理制度的议案》
同意112,528,841股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1533%；反对2,117,025股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8466%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意6,942,885股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.6314%；反对2,117,025股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.3664%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
3、《关于修订<承诺管理制度>的议案》
同意112,528,341股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1528%；反对2,117,525股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8470%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意6,942,385股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.6258%；反对2,117,525股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.3720%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
4、《关于修订<重大经营与对外投资管理制度>的议案》
同意112,528,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1527%；反对2,117,625股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8471%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意6,942,285股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.6247%；反对2,117,625股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.3731%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
同意112,528,741股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1532%；反对2,117,125股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8467%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意6,942,785股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.6303%；反对2,117,125股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.3675%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
6、《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》
同意112,528,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1527%；反对2,117,625股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8471%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意6,942,285股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的76.6247%；反对2,117,625股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.3731%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
7、《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》
同意112,528,241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.1527%；反对2,117,625股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.8471%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
6,942,285
中小投资者表决结果：同意 股，占出席会议中小股东所持有效表
决权股份的76.6247%；反对2,117,625股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的23.3731%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
（三）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》同意114,643,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9746%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0232%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
同意114,643,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9746%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0232%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、发行及上市时间
同意114,643,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9746%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0232%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、发行方式
同意114,643,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9746%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0232%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、发行规模
同意114,643,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,310股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9691%；反对2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0287%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、定价方式
同意114,643,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,310股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9691%；反对2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0287%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
同意114,643,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,310股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9691%；反对2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0287%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、发售原则
同意114,643,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9746%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0232%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（五）《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意114,643,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,310股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9691%；反对2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0287%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（六）《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
同意114,643,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9746%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0232%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（七）《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
同意114,643,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9746%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0232%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（八）《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
同意114,643,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,310股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9691%；反对2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0287%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
H
（九）《关于公司发行 股股票前滚存利润分配方案的议案》
同意114,643,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,310股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9691%；反对2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0287%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十）《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
同意114,643,266股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9976%；2,600 0.0023% 200
反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ；弃权 股，
占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,310股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9691%；反对2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0287%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
本议案为特别决议事项，已经出席股东会的股东（包括其代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（十一）《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》
1、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
同意111,046,866股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8606%；反对75,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0661%；弃权3,523,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0733%。
中小投资者表决结果：同意5,460,910股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的60.2742%；反对75,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8366%；弃权3,523,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.8892%。
2、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意111,046,866股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8606%；反对75,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0661%；弃权3,523,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.0733%。
中小投资者表决结果：同意5,460,910股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的60.2742%；反对75,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.8366%；弃权3,523,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的38.8892%。
（十二）《关于划分董事角色的议案》
同意114,610,966股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9694%；反对34,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0304%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,025,010股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.6126%；反对34,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.3852%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
（十三）《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》同意6,628,810股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的84.3348%；反对1,170,607股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.8930%；弃权60,693股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7722%。
中小投资者表决结果：同意6,628,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的84.3348%；反对1,170,607股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的14.8930%；弃权60,693股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7722%。
就本议案的审议，关联股东已回避表决。
（十四）《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
同意114,643,766股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0018%；弃权200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0002%。
中小投资者表决结果：同意9,057,810股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的99.9746%；反对2,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0232%；弃权200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0022%。
经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于福建万辰生物科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于2025年9月8日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人：_________________ 经办律师：_________________
刘 继 张博阳
_________________
钟丽莎
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