福赛科技(301529):上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司2025 年第二次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于芜湖福赛科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：芜湖福赛科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受芜湖福赛科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”“本次会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《芜湖福赛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芜湖福赛科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所及本所律师假定公司、公司股东及股东代理人提交给本所律师的文件、资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）是真实、准确、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会的召集与召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会系由公司第二届董事会第十五次会议决定召集。2025年8月21日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，同意召开本次会议。 公司已在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登/公告了《芜湖福赛科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。该会议通知载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、会议联系方式及其他相关事项等内容，会议通知公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达15日。 （二）本次股东会的召开 本次股东会现场会议于2025年9月8日在安徽省芜湖市鸠江经济开发区灵鸢路2号公司会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。 本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)进行，具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00的任意时间。 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会人员的资格与召集人资格 （一）出席会议的股东及股东代理人 经本所律师查验出席本次会议的股东及股东代理人的登记资料（包括但不限于本次股东会股权登记日的股东名册、股东及股东代理人的身份证明文件、持股凭证和授权委托书等）并结合网络投票系统提供机构提供的数据，出席本次股东会的股东及/或股东代理人合计共44名，代表股份51,148,321股，占公司有表决权股份总数（为免疑义，该有表决权股份总数为截至本次股东会股权登记日的公司有表决权股份总数，下同）的60.9152%，其中： 1、出席现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计5名，代表股份 42,230,000股，约占公司有表决权股份总数的50.2939%。 经本所律师查验，上述股东及股东代理人均具有出席本次会议的资格。 2 、通过网络投票系统投票参加会议的股东 公司就本次股东会同时向股东提供了网络投票平台。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东合计共39名，代表公司有表决权股份8,918,321股，约占公司有表决权股份总数的10.6213%。通过网络投票平台进行投票的股东，由网络投票系统提供机构验证其股东资格。 3、出席会议的中小投资者股东 通过现场和网络投票系统参加本次会议的中小投资者股东（或其代理人）共计39名，代表公司有表决权股份8,918,321股，约占公司有表决权股份总数的10.6213%。 （二）出席会议的其他人员 经核查，出席或列席本次股东会的其他人员主要为公司董事、监事和高级管理人员，其均具有出席或列席本次会议的资格。 （三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，公司董事会有权召集本次股东会。 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会审议的议案 经核查，本次股东会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经本所律师查验，公司本次股东会审议的议案与召开本次股东会的通知中所列明的审议议案相一致，本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 经本所律师查验，本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决；本次股东会在对会议议案现场表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，并由会议主持人当场宣布现场表决结果；本次股东会对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会所审议的议案均获得通过。本次股东会的表决结果具体如下：1、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意51,146,821股，占出席本次会议股东（包括股东代理人，下同）所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对100股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0002%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,821股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9832%；反对100股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0011%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 2、审议通过《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》 表决结果：同意51,146,621股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股0.0027% 东所持有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,621股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 3、逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》 （1）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意51,146,221股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9959%；反对700股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,221股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9765%；反对700股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0078%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （2）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意51,146,621股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,621股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （3）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：同意51,146,621股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,621股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （4）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意51,146,621股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,621股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （5）审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》 表决结果：同意51,146,621股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 8,916,621 其中，中小投资者股东表决情况：同意 股，占出席本次会议中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （6）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意51,146,621股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,621股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （7）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：同意51,146,621股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,621股，占出席本次会议中小99.9809% 300 投资者股东所持有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次会 议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （8）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》表决结果：同意51,146,621股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股0.0027% 东所持有效表决权股份总数的 。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,621股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （9）审议通过《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》 表决结果：同意51,146,621股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9967%；反对300股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,916,621股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9809%；反对300股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0034%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （10）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意51,139,421股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对7,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0147%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,909,421股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9002%；反对7,500股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0841%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 （11）审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意51,139,421股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9826%；反对7,500股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0147%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%。 其中，中小投资者股东表决情况：同意8,909,421股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9002%；反对7,500股，占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0841%；弃权1,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0157%。 综上，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于芜湖福赛科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张优悠 _________________ 负责人： 经办律师：_________________ 秦永强 沈国权 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·伦敦·乌鲁木齐·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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