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世纪鼎利(300050):北京浩天（广州）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
| 时间：2025年09月08日 00:06:15 中财网 |
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
法律意见书
二〇二五年九月
北京浩天（广州）律师事务所
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会之
法律意见书
（2025）粤浩律法字第1487号
致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
北京浩天（广州）律师事务所(以下简称“本所”)依法接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派闫哲律师和巫晓佳律师(以下简称“本所律师”)出席公司2025年第二次临时股东大会并对本次股东大会的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。
“ ”
本所律师系根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等法律、行政法规及现行有效的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，以及本法律意见书出具日前发生或存在事实的调查和了解，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果事项发表法律意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和议案中所表述的事实及数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文件、资料均真实、合法、有效、完整，已向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于前述保证和承诺，本所依据相应法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集程序
1、2025年8月20日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月8日下午14:30召开公司2025年第二次临时股东大会。
2、2025年8月22日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2025-043，以下简称“《会议通知》”），《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、召开方式、会议审议事项、股权登记日、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、会议联系方式等。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了本次股东大会《会议通知》。本次股东大会的召集程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人的资格
本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董事会作为本次股东大会的召集人符合召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的召开程序
1、本次股东大会于2025年9月8日（星期一）下午14：30，在珠海市港湾大道科技五路8号珠海世纪鼎利科技股份有限公司一楼会议室召开。
2、本次股东大会会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年9月8日（星期一）上午9:15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月8日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
经核查，公司已在法定期限内将本次股东大会的召开时间、会议地点、审议事项、相关资料等事宜均以公告的方式通知各位股东。
本所律师认为，公司已按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序，公告了本次股东大会《会议通知》。本次股东大会的召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》本次股东大会股权登记日为2025年9月3日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2025年9月3日出具的《证券持有人名册》，法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书及股东授权委托代表身份证明等相关资料，并经本所律师核查，本次股东大会的参加人员包括：
1、在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
通过现场和网络投票的股东317人，代表股份98,981,192股，占上市公司总股份的18.1668％。其中：
（1）通过现场投票的股东4人，代表股份96,192,092股，占上市公司总股份的17.6549％。
（2）在本次股东大会网络投票的时间段内，在网络投票系统进行有效表决的股313 2,789,100 0.5119
东 人，代表股份 股，占上市公司总股份的 ％。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的规定并与本次股东大会的《会议通知》相符；出席公司本次股东大会的股东持股数额符合《公司法》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
五、本次股东大会审议的议案
公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《会议通知》内公布了本次股东大会的审议事项，即：
1、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
1.01《关于修订<公司章程>的议案》
1.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
2、《关于修订部分公司治理制度的议案》
2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
2.02《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
2.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.04《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
2.05《关于修订<对外担保制度>的议案》
2.06《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
2.07《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
3、《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与本次《会议通知》一致，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新议案，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、表决程序
经见证，本次股东大会会议按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了表决，并按《股东会规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行监票、验票、计票。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上[2025]481号）、《公司章程》等的相关要求，本次股东大会重要议案采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员，单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，并宣布了议案的表决情况（本次股东大会议案的具体表决情况如下）。
2、表决结果
1 < >
（）逐项审议并通过《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》
本议案需逐项表决且属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。表决结果如下：
1.01《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意98,605,292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6202％；反对276,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2790％；弃权99,700股（其中，因未投票默认弃权17,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1007％。
中小股东总表决情况：同意2,417,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权86.5442 276,200
股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8869％；弃权99,700股（其中，因未投票默认弃权17,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5689％。
1.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意98,613,392股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6284％；反对260,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2636％；弃权106,900股（其中，因未投票默认弃权23,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1080％。
中小股东总表决情况：同意2,425,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.8342％；反对260,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份9.3392 106,900 23,100
总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.8266％。
1.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意98,614,492股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6295％；反对255,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2583％；弃权111,000股（其中，因未投票默认弃权23,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1121％。
中小股东总表决情况：同意2,426,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的86.8736％；反对255,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.1531％；弃权111,000股（其中，因未投票默认弃权23,100股），占出席本3.9734
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。
（2）逐项审议并通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
本议案需逐项表决，为普通决议事项，经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。表决结果如下：
2.01《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意98,524,792股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5389％；反对276,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2791％；弃权180,100股（其中，因未投票默认弃权41,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1820％。
中小股东总表决情况：同意2,337,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.6627％；反对276,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.8905％；弃权180,100股（其中，因未投票默认弃权41,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4469％。
2.02 < >
《关于修订信息披露事务管理制度的议案》
表决结果：同意98,582,592股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5973％；反对247,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2501％；弃151,000 21,600
权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1526％。
中小股东总表决情况：同意2,395,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.7317％；反对247,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8631％；弃权151,000股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.4052％。
2.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意98,567,592股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5821％；反对262,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2653％；弃权151,000股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会有效表决权中小股东总表决情况：同意2,380,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.1947％；反对262,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.4001％；弃权151,000股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.4052％。
2.04 < >
《关于修订关联交易管理办法的议案》
表决结果：同意98,543,092股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5574％；反对298,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3016％；弃139,600 6,100
权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1410％。
中小股东总表决情况：同意2,355,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.3177％；反对298,500股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.6851％；弃权139,600股（其中，因未投票默认弃权6,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.9971％。
2.05《关于修订<对外担保制度>的议案》
表决结果：同意98,508,892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5228％；反对321,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3246％；弃权151,000股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1526％。
中小股东总表决情况：同意2,321,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的83.0935％；反对321,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份11.5013 151,000 21,600
总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.4052％。
2.06《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：同意98,561,292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5758％；反对259,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2625％；弃权160,100股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1617％。
中小股东总表决情况：同意2,373,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的84.9692％；反对259,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2998％；弃权160,100股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席5.7310
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 ％。
2.07《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：同意98,563,892股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5784％；反对247,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2502％；弃权169,600股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1713％。
中小股东总表决情况：同意2,376,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的85.0623％；反对247,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8667％；弃权169,600股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.0710％。
（3）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
本议案为普通决议事项，经出席本次会议的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。表决结果如下：
表决结果：同意98,578,292股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5930％；反对247,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2502％；弃权155,200股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1568％。
中小股东总表决情况：同意2,390,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权85.5777 247,700
股份总数的 ％；反对 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.8667％；弃权155,200股（其中，因未投票默认弃权21,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的5.5556％。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本律师意见书一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文，下转签字页)
（本页无正文，仅为《北京浩天（广州）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》的签署页）
北京浩天（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿
郑文浩 闫 哲
＿＿＿＿＿＿＿＿
巫晓佳
2025年9月8日
中财网