派诺科技(831175):与私募基金合作投资公告
珠海派诺科技股份有限公司与私募基金合作投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 合作投资概述 （一） 基本情况 珠海派诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州工创汇吉私募基金管理有限公司（以下简称“工创汇吉”）、济南西城投资发展有限公司、清远市清投壹号创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳苏新投资有限公司共同投资设立广州工创绿科产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”，暂定名，以工商注册为准），基金的普通合伙人及基金管理人为工创汇吉，全体合伙人出资总额暂定为人民币11,100万元最终规模以各投资人决策结果为准，其中，本公司计划以自有资金出资不超过人民币3,990万元。 合伙企业投资范围为：新能源及储能领域相关项目开发、并购和投资。 公司不对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。 （二） 是否使用募集资金 本次投资不使用募集资金。 （三） 是否构成重大资产重组 本次投资不构成重大资产重组。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： 1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” 根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。 公司本次对外投资金额 3,990万元，占最近一个会计年度（2024年）经审计总资产的3.63%，占净资产的5.23%，故本次交易不构成重大资产重组。 （四） 是否构成关联交易 本次投资不构成关联交易。 （五） 决策与审议程序 2025年9月4日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于与私募基金合作投资的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 根据《北京证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案无需提交股东会审议。 二、 主要合作方的基本情况 （一） 主要合作方的基本情况： 1、 合伙企业 名称：清远市清投壹号创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91441802MADRAE6N4D 合伙类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：清远市国信清投产业投资有限责任公司 注册资本：5,600万元 注册地址：清远市清城区凤翔大道72号凤凰春天花园5号楼二层商业202 成立日期：2024年7月25日 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。 （以市场监督管理部门最终核准登记的经营范围为准）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 信用情况：不是失信被执行人 名称：广州工控混改股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440101MA9W52996R 合伙类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：广州工控创业投资基金管理有限公司 注册资本：240,000万元 注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之500 成立日期：2021年2月8日 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 信用情况：不是失信被执行人 2、 法人及其他经济组织 名称：济南西城投资发展有限公司 统一社会信用代码：913701133068542958 企业类型：有限责任公司 法定代表人：纪续 控股股东：山东同舟产业控股集团有限公司 实际控制人：济南城市建设集团有限公司 成立日期：2014年4月30日 注册资本：330,000万元 注册地址：山东省济南市历下区转山西路2号济南城市建设大厦8楼821室 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；机械设备租赁；停车场服务；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 信用情况：不是失信被执行人 名称：广州工创汇吉私募基金管理有限公司 统一社会信用代码：91440101MA59BGYK8B 企业类型：有限责任公司 法定代表人：邱佳智 控股股东：无 实际控制人：无 成立日期：2016年1月20日 注册资本：1,965万元 注册地址：广州市南沙区海滨路171号12楼J单元 经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资活动;融资咨询服务;财务咨询;私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） 信用情况：不是失信被执行人 名称：深圳苏新投资有限公司 统一社会信用代码：91440300MAEB1B3R8F 企业类型：有限责任公司 法定代表人：丁佳平 控股股东：付苏 实际控制人：付苏 成立日期：2025年2月12日 注册资本：1,000万元 注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路29号天安创新科技广场一期A座1602A 经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；品牌管理；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；咨询策划服务；采购代理服务；销售代理；机械设备销售；电子专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 信用情况：不是失信被执行人 三、 投资基金基本情况 （一） 投资基金的基本情况 1、基金名称：广州工创绿科产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记管理机关最终核定为准） 2、基金规模：人民币 11,100万元 （暂定金额，最终规模以各投资人决策结果为准） 3、组织形式：有限合伙企业 4、基金管理人：广州工创汇吉私募基金管理有限公司 5、执行事务合伙人：广州工创汇吉私募基金管理有限公司 6、存续期间：合伙企业的存续期为 6年，自取得营业执照之日起算。基金首期实缴出资到账之日起3年内为基金的投资期；在投资期届满之后的3年内为基金的退出期，经实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意，基金可以延长退出期1年。基金投资期自基金首期实缴出资到位之日（含本日）起算。 7、合伙人及认缴出资明细：
本基金采用分期出资方式，公司与其他有限合伙人均按照基金管理人发出的出资通知履行缴付义务。基金各期出资金额将根据投资项目进展分批调用，首期出资 1000万元，其余部分将在后续项目投资落地时逐步缴付。若任何合伙人未按合伙协议约定履行出资义务，则构成支付违约，违约合伙人应当按照合伙协议约定承担相应违约责任。 （二） 投资基金的管理模式 1、管理及决策机制： （1）执行事务合伙人：广州工创汇吉私募基金管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，负责基金日常管理、对外代表及事务执行；其他合伙人不执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。 （2）合伙人会议：由全体合伙人组成。投资范围调整、管理人变更需全体一致同意；存续期延长需半数以上同意；其他事项需普通合伙人及三分之二以上有限合伙人同意。 （3）投资决策委员会（投委会）：由基金管理人广州工创汇吉私募基金管理有限公司牵头组建，负责投资决策。投委会由7名投委会委员组成，采取4票通过制。 私募基金投资决策委员会由7人组成，其中本公司委派2人。投委会人员委派具体分配情况如下：
3、业绩报酬及利润分配安排 合伙企业根据项目投资进度分期实缴，每期出资款项到账之日起一年内不作现金分配，自当期实缴的第二年对应的完整会计年度结束后，根据合伙协议和所投项目运营情况分配收益。在支付投资收入应付未付费用后，每年分红比例不高于其对应出资额的 5.5%，合伙企业收益超过 5.5%的部分作为基金财产循环投资。 （三） 投资基金的投资模式 1、投资方向 本基金以项目股权形式参与用电较大的优质企业的新能源、储能等投资建设，行业包括新能源、先进制造业、新材料等领域。 2、投资限制 合伙企业不得从事法律、法规以及本协议禁止合伙企业从事的活动。 合伙企业不得从事以下活动： （1）直接或间接投资于非自用不动产； （2）使用非自有资金进行投资； （3）向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外)； （4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借； （5）在存续期内对外举债、提供担保、保证等； （6）法律、法规以及本协议禁止从事的其他事项。 3、投资期限：合伙企业的存续期为 6年，自取得营业执照之日起算。基金首期实缴出资到账之日起3年内为基金的投资期；在投资期届满之后的3年内为基金的退出期，经实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意，可以延长退出期1年。基金投资期自基金首期实缴出资到位之日（含本日）起算。 4、盈利模式：通过投资优质项目，选择合适的时机和合理的价格退出项目，实现价值的兑现。 5、退出机制：按照《广州工创绿科产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定转让合伙财产份额和退伙。 四、 合作投资对上市公司财务状况的影响 根据企业会计准则 33号第七条，本次设立完成后公司作为广州工创绿科产业基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，不执行合伙事务。普通合伙人广州工创汇吉私募基金管理有限公司拥有管理与执行合伙事务的权利。公司作为有限合伙人不执行合伙事务，因此公司不能够实际控制广州工创绿科产业基金合伙企业（有限合伙）,但由于公司作为有限合伙人,出资比例为35.95%,并在投委会委派2名人员，因此对该基金构成重大影响。根据会计准则的规定公司拟将本次投资作为“其他非流动资产”按权益法核算。初始计量按实际出资额确认，后续同步基金净资产变动，处置时结转相关权益。 公司核心优势在新能源与储能产业的研发、运营，通过基金模式，可借助管理人的专业投资能力、资源渠道，高效筛选优质项目，既发挥自身产业经验提供支持，又弥补投资端短板，符合“产业+资本”协同拓展的战略需求；与其他有限合伙人共设本基金，也可避免单一项目投资对公司的冲击，风险分散，成本优化。基金投资方向与公司主营业务协同度高，有助于公司在新能源领域的产业布局。 本次投资是在保证主营业务正常开展的前提下作出的投资决策，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 五、 合作投资的风险分析 1、本次参与私募基金合作投资事项尚未完成营业执照注册登记，尚需在中国证券投资基金业协会备案，存在未能通过注册登记或备案的风险，本事项实施过程中尚存在一定的不确定性； 2、本基金其他有限合伙人处于决策流程中，最终参与主体与金额，存在不确定性； 3、本次投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期； 4、本次投资相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的自身经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险。公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将密切关注后续进展，根据相关法律法规的要求，对本次投资实际进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、 备查文件目录 （一）《珠海派诺科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》 （二）《广州工创绿科产业基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》 珠海派诺科技股份有限公司 董事会 2025年9月8日 中财网
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