辰欣药业(603367):辰欣药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
辰欣药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》制定本须知，望出席辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）股东大会的全体人员遵照执行。 一、参会资格：本次股东大会股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。 二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。请与会者维护现场秩序，会议期间请勿大声喧哗。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员、会务工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 四、由公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。 五、出席本次会议的股东（或其代理人）必须在会议召开前十分钟到达会场，办理签到登记，并应出示以下证件和文件： （1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 会议召开时，入场登记终止。届时未登记的股东或股东代理人无现场投票表决权。 迟到股东或其代理人的人数、股份数额不计入现场投票表决数，但经会议主持人同意可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人有权采取措施拒绝其入场。 六、股东（或其代理人）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权利。 七、会议中要求发言的股东，应当先向会议主持人提出申请，得到主持人同意后方可发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，每次发言时间不超过5分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问，与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 八、本次股东大会会议采用会议现场投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 九、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照。对扰乱会议正常秩序和会议议程、寻衅滋事、侵犯公司和股东或股东代表合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。 辰欣药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025年9月16日下午13:30 投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票时间：辰欣药业采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 签到时间：2025年9月16日 下午：13:00-13:20 现场会议地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室 会议主持人：董事长杜振新先生 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、主持人向股东大会报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数； 三、董事会秘书宣读股东大会会议须知； 四、推选现场会议的计票人和监票人（以举手的表决方式进行，以出席现场会议股东总人数的过半数同意通过）。 五、宣读会议各项议案 1.00审议《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》 1.01审议《关于修订＜公司章程＞的议案》 1.02审议《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》 1.03审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》 2.00审议《关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案》 2.01审议《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 2.02审议《关于制定＜累积投票制实施细则＞的议案》 2.03审议《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》 2.04审议《关于修订＜选聘会计师事务所管理制度＞的议案》 2.05审议《关于制定＜董事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》2.06审议《关于制定＜控股股东和实际控制人行为规范＞的议案》 2.07审议《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》 2.08审议《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》 2.09审议《关于废止＜监事会议事规则＞的议案》 3、审议《关于公司不再设立监事会及监事的议案》 4、审议《关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》六、现场出席会议的股东和股东代理人对议案进行讨论、发言或咨询，会议主持人安排董事、监事、高级管理人员回答提问。 七、现场出席会议的股东或股东代理人对会议议案进行表决。 八、休会，统计表决结果。 九、复会，会议主持人宣布表决结果、议案通过情况。 十、主持人宣读股东大会决议。 十一、见证律师宣读法律意见书。 十二、出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人等签署股东大会会议记录、决议。 十三、主持人宣布会议结束。 辰欣药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东及股东代表： 一、鉴于新版《公司法》已于2024年7月1日正式施行，为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行全面修订，主要修订内容如下：1、明确公司不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，整体删除原《公司章程》中关于“监事会”“监事”等内容并部分修改为审计委员会、审计委员会成员。 2、新增“控股股东和实际控制人”和“董事会专门委员会”章节内容，强化股东权利，贯彻落实独立董事制度改革要求，并进一步明确董事会各专门委员会的职权。 3、公司设立职工代表董事，由职工代表大会选举产生。 4、同步修订《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，因公司不再设立监事会及监事，原《公司章程》的附件《监事会议事规则》相应废止。 5、根据新《公司法》《上市公司章程指引》等相关规范要求作相应文字性修订，将股东大会变更为股东会，例如将“股东大会”表述调整为“股东会”等。 6、因删减、新增或合并部分条款，《公司章程》中原条款序号（包括引用的条款序号）按修订内容进行相应调整。 二、公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会指定公司经理层或其授权代表办理相关工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。 本次《公司章程》及其附件具体修订如下表：
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 辰欣药业股份有限公司 2025年9月 议案二 关于修订、制定公司治理相关管理制度的议案 各位股东及股东代表： 为进一步规范公司运作,完善公司治理，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025年修订)》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司部分治理相关管理制度进行修订并制定相关新制度，具体明细如下表：
上述议案具体内容详见公司2025年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于不再设立监事会、修订＜公司章程＞及修订、制定公司相关治理管理制度的公告》等相关公告。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 辰欣药业股份有限公司 2025年9月 议案三 关于公司不再设立监事会及监事的议案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律、法规、规范性文件的要求，进一步规范公司治理机制，提升公司治理水平，公司拟不再设立监事会及监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。公司现任监事将自公司股东大会审议通过《关于公司不再设立监事会及监事的议案》之日起解除职务。在解除职务之前，公司监事仍将依法继续履行监事职务。 上述具体内容详见公司2025年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》《辰欣药业股份有限公司关于不再设立监事会、修订＜公司章程＞及修订、制定公司相关治理管理制度的公告》等相关公告。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 辰欣药业股份有限公司 2025年9月 议案四 关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款 永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“cGMP固体制剂车间二期工程项目”已经实施完毕并已结项，且项目结算周期较长，为提高募集资金的使用效率，公司拟将“cGMP固体制剂车间二期工程项目”剩余尾款永久补充流动资金。 1、“cGMP固体制剂车间二期工程项目”已结项情况 （1）公司于2023年10月26日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议，会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司募集资金投资项目“cGMP固体制剂车间二期工程项目”剩余募集资金余额为4,302.88万元（为累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），累计投入及尚未支付尾款占该项目募集资金承诺投资额的100.01%。尚未支付的项目尾款10,303.37万元继续存放于募集资金专户，用于支付项目尾款。待尾款支付完毕若仍有节余，将节余资金用于永久补充流动资金。该项目已达到预定可使用状态，对该项目拟进行结项。具体详见公司于2023年10月26日在上海证券交易所官网披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-066）。 （2）公司于2023年11月14日召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了上述事项。具体详见公司于2023年11月15日在上海证券交易所官网披露的《辰欣药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-070）。 2、“cGMP固体制剂车间二期工程项目”剩余尾款情况 截至2025年8月15日，“cGMP固体制剂车间二期工程项目”具体使用及节余情况如下：
3、“cGMP固体制剂车间二期工程项目”尾款剩余的原因 项目建设过程中，公司在保证项目建设质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强各个环节费用的控制、监督和管理，减少了相关投资支出；公司缩短了系统调试运行时间，减少了试运行期间的运行费用及其他费用，因此形成了募集资金节余。 公司在保证产能的前提下，结合实际需要和市场变化，对募投项目设备采购进行优化，整体节约了采购成本。一方面，在保证设备功能和性能满足生产需要的前提下，选用部分高性价比的国产设备替代了原计划采购的进口设备；另一方面，公司基于实际生产情况，采取对部分生产线采购计划进行整合、以工艺流程改造替代等措施，降低了部分设备采购支出，使公司合理降低了采购成本，提高募集资金使用效率，从而形成了募集资金节余。 由于施工期限未能满足公司要求，项目工程建设完成存在一定的延迟，公司审计部门根据项目进展情况以及合同约定进行了项目工程延迟费用的扣除，故节约了一部分募集资金。 公司在实施募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，审慎使用募集资金。同时为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施和募集资金安全的前提下，履行了必要的审批程序后，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 4、“cGMP固体制剂车间二期工程项目”剩余尾款的使用计划 根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，为便于公司募集资金专用账户管理，减少管理成本，公司将对上述项目的剩余尾款用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并将募集资金专用账户予以注销。募集资金专用账户注销后，公司与相关银行及保荐人签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。 截至本次募集资金专用账户注销账户前，账户情况如下：
上述具体内容详见公司2025年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的公告》《中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司部分募投项目剩余尾款永久补充流动资金的核查意见》等相关公告。 本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 辰欣药业股份有限公司 2025年9月 中财网
 |