歌华有线(600037):歌华有线2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东大会议程―――――――――――――――――――2授权委托书―――――――――――――――――――――――――――――4议案一：北京歌华有线电视网络股份有限公司关于间接控股股东变更同业竞争相关承诺的议案――――――――――――――――――――――――――――6议案二：北京歌华有线电视网络股份有限公司关于增补董事的议案―――――10议案三：北京歌华有线电视网络股份有限公司关于增补监事的议案――――12北京歌华有线电视网络股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2025年9月24日（周三）14:30开始 网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月24日9:15-15:00。 现场会议地点：本公司三层第九会议室（北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦） 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。 会议召集人：本公司董事会 参加人员：本公司股东及股东代表 列席人员：本公司董事会、监事会成员、部分高级管理人员 主持人：郭章鹏先生 一、会议议题 1、《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于间接控股股东变更同业竞争相关承诺的议案》； 2、《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于增补董事的议案》； 3、《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于增补监事的议案》。 二、公司股东参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现重复表决的，以第一次投票结果为准。其具体投票流程详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2025-041）。 为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一 键 通 服 务 用 户 使 用 手 册 》（ 下 载 链 接 ： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）和互联网投票平台进行投票。 三、现场会议其他事项 1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，表决分为同意、反对、弃权，空缺视为无效表决票。各位股东及股东代表需在表决票上签名。 2、按审议顺序依次完成议案的表决。 3、与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事有权不予回答。 4、会议由律师、两名股东代表与一名监事代表共同进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。 5、本次会议由北京德恒律师事务所律师对表决结果和会议议程的合法性进行见证。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 2025年9月24日 日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 会议资料之一 北京歌华有线电视网络股份有限公司关于间接控股股 东变更同业竞争相关承诺的议案 各位股东、股东代表： 近日，北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”或“歌华有线”）收到间接控股股东中国广播电视网络集团有限公司（更名前为：中国广播电视网络有限公司，以下简称“中国广电集团”）出具的《关于变更同业竞争相关承诺的函》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，中国广电集团拟对其2020年6月出具的《中国广播电视网络有限公司关于避免与北京歌华有线电视网络股份有限公司同业竞争的承诺函》（原定于2025年9月25日前履行，以下简称“原承诺函”）有关内容进行变更，具体情况如下： 一、原承诺函的具体内容 2020年，根据中共中央宣传部、国家广电总局等部委联合印发的《全国有线电视网络整合发展实施方案》（中宣发[2020]4号）相关要求，中国广电集团在积极推进全国有线网络整合与广电5G融合发展、组建中国广电网络股份有限公司（以下简称“中国广电股份”）期间，就其子公司国广东方网络（北京）有限公司（以下简称“国广东方”）与歌华有线的同业竞争事项承诺如下：“截至本承诺函出具日，中国广电子公司国广东方网络（北京）有限公司的OTT业务与上市公司存在同业竞争关系。 为维护上市公司的可持续发展及上市公司股东利益，推动解决同业竞争问题，本公司就上述情形特此承诺如下： 1、未来广电股份（筹）设立后，本公司将根据《全国有线电视网络整合发展实施方案》相关要求积极加快推进全国有线电视网络整合与广电5G融合发展；2、在本公司控制上市公司期间，不利用本公司的控股地位从事损害上市公司及上市公司股东合法权益的活动，积极维护上市公司及上市公司股东利益，避免因同业竞争损害上市公司及上市公司股东利益的情形； 3、广电股份（筹）设立后5年内，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，以解决存在的同业竞争问题： （1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题； （2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司； （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方； （4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和上市公司股东合法权益的措施。 4、在解决同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控制的其他公司从事业务的过程中，本公司作为控制方将保持中立地位，保证上市公司和本公司控制的其他公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 二、前期工作成效 自承诺以来，中国广电集团一直高度重视解决上述同业竞争问题，开展现场工作指导、加强流程制度管控，并成立工作组研究工作方案。特别是2022年成立工作专班并向国广东方派驻了新管理班子，全力推动国广东方经营整改，为未来实施托管或资产注入积极创造条件，具体成效体现在以下三方面：一是业务经营扭亏为盈。针对国广东方持续亏损的局面，新班子通过优化业务结构、强化成本管控及盘活存量资源等方式，促使企业实现自中国广电集团实控以来的首次盈利，经营基本面显著改善；二是机制改革精简高效。组织架构大幅精简，管理层级显著压缩，干群结构趋于合理；三是下属企业强力清理。坚决清理非主业、非战略、低效无效资产，确保企业有效聚焦主业，降低了管理复杂度，规避了潜在风险。 三、承诺变更的原因 尽管上述举措有力推动了国广东方经营状况的企稳向好，为后续解决同业竞争问题奠定了必要的经营基础和治理条件，但受限于国广东方长期以来的经营资质、资产质量和盈利能力等客观情况，同业竞争问题一直未得到解决。此次申请延期履行原承诺，主要基于以下两方面考虑： 一方面，互联网电视（以下简称“OTT”）业务注入或托管暂不具备实施条件。具体原因为：一是国广东方正在开展OTT牌照续展工作，从牌照角度来看目前暂不具备将OTT业务注入或托管的条件。二是国广东方重大事项的决策程序存在障碍。按照国广东方公司章程规定，OTT业务注入或托管属重大事项，需股东会三分之二以上表决通过。中国广电集团虽为国广东方第一大股东，但持股比例仅35%，无法对国广东方形成实际控制；且其他多家股东已于前期启动对持有国广东方股权的处置程序，导致托管等事项的决策程序难以有效启动，即便启动亦难以确保议案通过。 另一方面，资产注入难有每股收益增厚效应。考虑到国广东方近年来持续亏损，仅2024年度实现微利，2025年上半年依旧亏损，同时资产负债率近三年高达92.1%、95.8%和96.8%，其未来持续经营能力和盈利能力仍存在较大不确定性。 在当前阶段实施资产注入，无法有效增厚歌华有线每股收益，反而可能使歌华有线面临更大经营压力和财务、法律风险，不利于维护歌华有线及全体股东权益。 综合以上原因，延期履行原承诺有利于为国广东方创造更稳定的经营环境，提升业绩水平，为未来寻求更优解决方案创造条件，符合歌华有线及全体股东的长远利益。 四、变更后的承诺内容 根据中国广电集团出具的《关于变更同业竞争相关承诺的函》，本次延期后，中国广电集团就解决同业竞争问题的承诺变更为： “1.本公司将根据《全国有线电视网络整合发展实施方案》相关要求积极加快推进全国有线电视网络整合与广电5G融合发展； 2.在本公司控制上市公司期间，不利用本公司的控股地位从事损害上市公司及上市公司股东合法权益的活动，积极维护上市公司及上市公司股东利益，避免因同业竞争损害上市公司及上市公司股东利益的情形； 3.2028年12月31日前，适时启动以下同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，以解决存在的同业竞争问题： （1）本公司与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施在承诺期内解决同业竞争问题； （2）在国广东方扣非后净利润连续2年盈利，且有助于增厚上市公司每股收益及增强持续盈利能力的情况下，将相关资产按照经审计/评估的公允价值注入上市公司； （3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方； （4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和上市公司股东合法权益的措施。 4.在解决同业竞争问题之前，在上市公司以及本公司控制的其他公司从事业务的过程中，本公司作为控制方将不扩大同业竞争；如果未来本公司或本公司控制的下属企业出现任何与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接关系的新业务机会，本公司将尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给上市公司及其下属公司。” 五、本次变更承诺对公司的影响 中国广电集团综合考虑国广东方与歌华有线业务的实际竞争情况、国广东方当下经营情况以及上市公司长远利益等因素后，申请变更关于避免与歌华有线形成同业竞争的承诺内容。上述变更后的承诺由中国广电集团自愿作出，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会对歌华有线日常生产经营及后续发展造成不利影响，不存在损害歌华有线和中小股东利益的情形。 以上议案提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年9月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于间接控股股东变更同业竞争相关承诺的公告》（公告编号：临2025-039）。 会议资料之二 北京歌华有线电视网络股份有限公司 关于增补董事的议案 各位股东、股东代表： 北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）为完善法人治理结构，保障公司科学决策和平稳发展，经公司董事会提名，现拟选举石然先生、王野秋先生、吴春燕女士为公司第七届董事会董事（简历见附件）。 按照《公司法》《公司章程》等相关要求，石然先生、王野秋先生、吴春燕女士任期自本次股东大会选举通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。 以上议案提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年9月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于公司董事辞任暨增补董事、监事的公告》（公告编号：临2025-040）。 附件： 公司董事简历 石然先生，1979年3月生，北京邮电大学项目管理硕士。现任中国广电网络股份有限公司政企业务部总监，中广电移动网络有限公司监事，中广投网络产业开发投资有限公司董事长，中国广电西藏网络有限公司董事。曾任中国移动通信集团北京有限公司“动感地带”品牌经理、市场经营部副总经理、数字家庭中心副总经理（主持工作）、密云分公司总经理。 王野秋先生，1979年4月生，北京邮电大学工学博士，高级工程师。现任中国广电网络股份有限公司技术部、网络部总监，中国广电青海网络股份有限公司董事。曾任公司设计部系统集成工程师、交互办项目经理、网管中心副主任，中国广电辽宁网络股份有限公司总经理助理、技术部经理、运行维护中心主任等职务。 吴春燕女士，1976年4月生，研究生学历，硕士学位，中国注册会计师。 现任本公司总会计师、企业管理部总经理。曾任公司财务部主任助理、营帐中心副主任、战略投资部常务副总经理、财务部主任。 截至目前，上述董事候选人未持有公司股份，最近三年不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他部门处罚的情形，与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在《公司法》等有关法律法规、监管规定及上海证券交易所规定的不得担任董事的情形。 会议资料之三 北京歌华有线电视网络股份有限公司 关于增补监事的议案 各位股东、股东代表： 北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）为完善法人治理结构，保障有效决策和平稳发展，经公司监事会提名，现拟选举牛雪涛先生为公司第七届监事会监事（简历见附件）。 按照《公司法》《公司章程》等相关要求，牛雪涛先生任期自本次股东大会选举通过之日起至第七届监事会任期届满之日止。 以上议案提请股东大会审议。 具体内容详见公司于2025年9月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于公司董事辞任暨增补董事、监事的公告》（公告编号：临2025-040）。 附件： 公司监事简历 牛雪涛先生，1983年11月生，北京服装学院信息管理与信息系统专业学士学位，现任北京电视产业发展集团有限公司董事、实业投资部经理，北京有线全天电视购物有限责任公司董事、总经理，北京碧替葳电视商品销售咨询有限公司董事、总经理，北京京视健康科技有限公司监事。曾任北京嘉利华汽车技术服务有限公司董事长、总经理，北京京视体育文化有限公司监事。 截至目前，牛雪涛先生未持有公司股份，最近三年不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他部门处罚的情形，与公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，其任职资格和条件符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在《公司法》等有关法律法规、监管规定及上海证券交易所规定的不得担任监事的情形。 北京歌华有线电视网络股份有限公司 董 事 会 2025年9月24日 中财网
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