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*ST新潮(600777):2024年年度股东大会会议资料
| 时间：2025年09月09日 16:40:48 中财网 |
2024年年度股东大会会议资料
2025年 9月
目录
山东新潮能源股份有限公司2024年年度股东大会会议须知.................................1山东新潮能源股份有限公司2024年年度股东大会会议议程.................................4山东新潮能源股份有限公司2024年年度股东大会会议议案.................................6议案一：关于2024年度董事会工作报告（修订）的议案.....................................6议案二：关于2024年度监事会工作报告（修订）的议案...................................10议案三：关于2024年年度报告及摘要的议案.......................................................12议案四：关于2024年度财务决算报告（修订）的议案.......................................13议案五：关于2024年度利润分配预案的议案.......................................................15听取事项：山东新潮能源股份有限公司独立董事2024年度述职报告...............16山东新潮能源股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东会规则》等相关法规、文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《山东新潮能源股份有限公司股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1．请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作，符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
2．为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。
3．出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
4．为保证股东大会秩序，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当于开会前15分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先发言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。
5．股东（或股东代表）发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
6．每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，每次发言的时间不得超过三分钟。
7．大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
8．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9．现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
10．本次大会共审议五项议案，逐项表决，均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。
11．为保证会场秩序，参会人员进入会场后，请勿随意走动，请关闭手机或调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
12.股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
山东新潮能源股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年9月19日15点00分
2、现场会议地点：山东省烟台市牟平区滨海东路766号福园15号楼2层3、会议召集人：山东新潮能源股份有限公司董事会
4、主持人：张钧昱先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月19日至2025年9月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案并听取独立董事述职
议案一：《关于2024年度董事会工作报告（修订）的议案》
议案二：《关于2024年度监事会工作报告（修订）的议案》
议案三：《关于2024年年度报告及摘要的议案》
议案四：《关于2024年度财务决算报告（修订）的议案》
议案五：《关于2024年度利润分配预案的议案》
听取公司2024年度独立董事述职报告。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十）集合网络投票结果，主持人宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
山东新潮能源股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
议案一：
关于 2024年度董事会工作报告（修订）的议案
各位股东及股东代理人：
2025年7月4日，公司第十二届董事会第十七次会议审议通过了《2024年度董事会工作报告》，但尚未提交年度股东大会审议。2025年7月24日，公司召开2025年第三次临时股东大会进行换届选举，选举新一届董事会和监事会，并选聘了总经理等公司高级管理人员。换届完成后，为规范公司治理，尽快召开年度股东大会，董事会根据公司情况重新编制了原应由第十二届董事会编制的《2024年度董事会工作报告》，具体如下：
一、2024年度第十二届董事会工作回顾
2024年，公司实现营业收入83.62亿元人民币，归属于母公司的净利润20.36亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润21.94亿元人民币，加权平均净资产收益率9.64%，基本每股收益0.2993元人民币。公司经营活动现金流量净额72.33亿元人民币，年末货币资金及交易性金融资产余额36.57亿元人民币，较上年期末净增加12.52亿元人民币。
2024年末，公司资产总额354.22亿元人民币，净资产223.46亿元人民币。
年末资产负债率36.92%，比2023年末的40.12%下降3.20个百分点。其中，有14.92% 2023 20.89% 5.98
息负债占资产总额的比例为 ，比 年末的 下降 个百分点。
归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币，比2023年末的2.96增长11.15%。
2024年，全年油气生产2,268.10万桶当量，比2023年的2,226.15万桶当量增产1.88%。其中，实现原油报表产量1,555.03万桶，比2023年下降3.22%；实现全年天然气报表产量713.07万桶油当量，比2023年增产15.14%。2024年原油和天然气产量分别占油气总产当量的68.56%和31.44%。
2024年，公司美国孙公司MossCreekResourcesHoldings,Inc.在美国市场成7.5 7 8.25%
功非公开发行总额为 亿美元，期限为 年期，年固定利率为 的高收益债，使用7.5亿美元债券募集资金和公司自有资金，偿还了美国孙公司于2018年1月发行和2019年5月发行的高收益债所有未偿还本金，总计偿还金额为9.99亿美元。本次债务置换将公司高收益债余额从本次高收益债券发行前的9.99亿美元减少至7.5亿美元，降低了公司有息负债规模。
2024年，美国子公司作为唯一获奖的油气公司，上榜《HoustonBusinessJournal》年度增长最快50家企业名单；并获得《HoustonChronicle》最佳私营企业第15名，《OilandGasInvestors》美国前20家私营石油作业者第9名，荣登德州铁路委员会“RailroadCommissionofTexas”前30家最佳石油作业者。公司已跻身美国大中型独立油气开发公司之列。
二、2024年度第十二届董事会运作情况
（一）董事会、股东大会召开情况
报告期内，公司第十二届董事会共召开5次会议，董事会审计委员会共召开4次会议，董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。
报告期内，公司第十二届董事会召集并组织了1次股东大会会议，采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议案对中小投资者的表决单独计票。
（二）信息披露情况
报告期内，公司按照相关规则的要求，执行信息披露的有关规定，通过指定信息披露媒体对外发布定期报告及相关文件、临时公告及相关文件，履行信息披露义务。
（三）投资者关系管理情况
在履行披露义务的前提下，公司开展投资者关系管理工作，在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通。
公司日常运用投资者专线、上海证券交易所e互动平台、接待调研来访等方式，与投资者互动，解答投资者的问题。
（四）内部控制情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制评价报告基准日的内部控制有效性进行了评价。
由于立信会计师事务所（特殊普通合伙）无法对公司财务报告内部控制的有效性发表意见，且发现了重大缺陷，公司后续将加强内部控制。
三、公司未来发展讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2024年，国际石油供需总体宽松，全年原油平均价格和天然气平均价格均较上年同期有所回落。美国能源信息署（以下简称“EIA”）公布数据显示，2024年末，WTI收盘价72.44美元/桶；月平均价格为76.55美元/桶，较2023年下降1.09美元/桶，降幅1.40%。2024年末，HenryHub天然气收盘价3.40美元/MMBtu；月平均价格为2.19美元/MMBtu，较2023年下降0.35美元/MMBtu,降幅13.78%。
（二）公司发展战略
公司以发展成为领先的能源企业为使命，专注于价值、安全、环境、技术和团队。将立足于美国德克萨斯州二叠纪盆地页岩油气勘探开发业务，专注主业，精耕细作，增储稳产，降本增效，充分释放现有油气资产产能，以经营业绩成长和稳健的现金流表现来回报投资者。
（三）经营计划
2025年度，公司主要经营计划如下：
1.继续精耕主业，进一步推进降本增效，根据市场环境变化，把握资本开支节奏，保持和提升公司未来盈利能力。
2.探索境内外战略性项目，落实公司可持续发展战略。进一步关注绿色经济领域内的技术进步和市场动态，探索有利于增强公司可持续发展能力的战略性项目。
上述议案已经公司第十三届董事会第三次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2024年年度股东大会审议。
议案二：
关于 2024年度监事会工作报告（修订）的议案
各位股东及股东代理人：
2025年7月4日，公司第十一届监事会第八次会议审议通过了《2024年度监事会工作报告》，但尚未提交年度股东大会审议。2025年7月24日，公司召开2025年第三次临时股东大会进行换届选举，选举新一届董事会和监事会，并选聘了总经理等公司高级管理人员。换届完成后，为规范公司治理，尽快召开年度股东大会，监事会根据公司情况重新编制了原应由第十一届监事会编制的《2024年度监事会工作报告》，具体如下：
一、监事会会议召开的情况
公司报告期内主要监事会会议情况具体如下：
1.2024年4月26日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2024年第一季度报告》《关于公司监事薪酬的议案》《关于会计政策变更的议案》《监事会关于否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
2.2024年8月29日，公司召开第十一届监事会第六次会议，会议审议通过了《2024年半年度报告及摘要》《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2024年度，公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规规范运作，执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理制度。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2024年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告和2024年第三季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司建立了财务制度完善，管理基本规范。
四、监事会对公司内部控制情况的意见
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：报告期内，公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定的要求，完善了公司法人治理结构，建立了一定的内部控制体系。
五、监事会对会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的意见
对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2024年度审计报告无法表示意见所涉及的内容和依据，虽然监事会有不同的意见，但公司监事会已认识到上述无法表示意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，将积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续稳定健康发展，切实维护公司和投资者利益。
六、监事会 2025年度工作计划
2025年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉地履行监督职责，促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。
上述议案已经公司第十二届监事会第二次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2024年年度股东大会审议。
议案三：
关于 2024年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《上海证券交易所上市规则》及相关法律法规等要求编制了《山东新潮能源股份有限公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第十二届董事会第十七次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2024年年度股东大会审议。
议案四：
关于 2024年度财务决算报告（修订）的议案
各位股东及股东代理人：
2025年7月4日，公司第十二届董事会第十七次会议审议通过了《2024年度财务决算报告》，但尚未提交年度股东大会审议。2025年7月24日，公司召开2025年第三次临时股东大会进行换届选举，选举新一届董事会和监事会，并选聘了总经理等公司高级管理人员。换届完成后，为规范公司治理，尽快召开年度股东大会，董事会根据公司情况编制了原应由第十二届董事会编制的《2024年度财务决算报告》，具体如下：
2024年，面对复杂的外部经营环境，公司聚焦主业，控制资本开支和运营成本，实现了良好的经营业绩。2024年，公司有息负债降低，杠杆率指标（即有息负债余额与EBITDA的比值）低于1倍。公司实力持续提升，抗风险能力提高。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司2024年度财务报表进行了审计，出具了无法表示意见的审计报告。形成无法表示意见的基础包括：（一）油气资产；（二）职工薪酬；（三）美国新潮；（四）营业收入。立信表示：由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
一、公司生产经营情况
（一）国际油气价格
2024年，国际石油供需总体宽松，全年原油平均价格和天然气平均价格均较上年同期有所回落。美国能源信息署（以下简称“EIA”）公布数据显示，2024年末，WTI收盘价72.44美元/桶；月平均价格为76.55美元/桶，较2023年下降1.09美元/桶，降幅1.40%。2024年末，HenryHub天然气收盘价3.40美元/MMBtu；月平均价格为2.19美元/MMBtu，较2023年下降0.35美元/MMBtu，降幅13.78%。
（二）公司油气生产当量
2024年，公司全年油气生产2,268.10万桶当量，比2023年的2,226.15万桶当量增产1.88%。其中，实现原油报表产量1,555.03万桶，比2023年下降3.22%；实现全年天然气报表产量713.07万桶油当量，比2023年增产15.14%。2024年原油和天然气产量分别占油气总产当量的68.56%和31.44%。
二、公司经营业绩情况
2024年，公司实现营业收入83.62亿元人民币，归属于母公司的净利润20.36亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润21.94亿元人民币，加权平均净资产收益率9.64%，基本每股收益0.2993元人民币。公司经营活动现金流量净额72.33亿元人民币，年末货币资金及交易性金融资产余额36.57亿元人民币，较上年期末净增加12.52亿元人民币。
2024年末，公司资产总额354.22亿元人民币，净资产223.46亿元人民币。
年末资产负债率36.92%，比2023年末的40.12%下降3.20个百分点。其中，有息负债占资产总额的比例为14.92%，比2023年末的20.89%下降5.98个百分点。
归属于上市公司股东的每股净资产3.29元人民币，比2023年末的2.96增长11.15%。
2024年，公司美国孙公司MossCreekResourcesHoldings,Inc.在美国市场成功非公开发行总额为7.5亿美元，期限为7年期，年固定利率为8.25%的高收益债，使用7.5亿美元债券募集资金和公司自有资金，偿还了美国孙公司于2018年1月发行和2019年5月发行的高收益债所有未偿还本金，总计偿还金额为9.99亿美元。本次债务置换将公司高收益债余额从本次高收益债券发行前的9.99亿美元减少至7.5亿美元，降低了公司有息负债规模。
其他资产负债情况及现金流量情况，详见审计报告附注及公司年报。
上述议案已经公司第十三届董事会第三次会议、第十二届监事会第二次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2024年年度股东大会审议。
议案五：
关于 2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并净利润2,035,587,738.07元，其中归属于母公司所有者的净利润为2,035,587,738.07元。2024年末，母公司未分配利润余额为-2,538,951,789.24元；截至2024年12月31日，公司合并报表资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于2024年度母公司可供股东分配利润为负，母公司无可供分配利润，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
上述议案已经公司第十二届董事会第十七次会议、第十一届监事会第八次会议审议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，现提请2024年年度股东大会审议。
听取事项：
山东新潮能源股份有限公司独立董事 2024年度述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事在2024年度认真履行《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》赋予独立董事的职责，了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
请各位股东及股东代理人听取公司各位独立董事分别作出的2024年度述职报告。
具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《2024年度独立董事述职报告（刘军）》《2024年度独立董事述职报告（吴羡）》《2024年度独立董事述职报告（赵庆）》。
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