2025年第二次临时股东会会议须知................................................................32025年第二次临时股东会会议议程................................................................52025年第二次临时股东会会议议案................................................................72025年第二次临时股东会议案附件................................................................92025年第二次临时股东会会议须知
股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。
股东发言、提问应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。公司真诚希望会后与广大投资者通过多种方式互动交流，并感谢各位股东对公司经营发展的关心和支持！四、投票表决的有关事宜
六、现场会议开始后，请股东将手机调至于无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00
月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订公司部分制度，具体如下：
根据《公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
《公司章程》事项之日起解除职位。公司股东会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会监事仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，继续履行相应的职责。
行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订情况详见附件《
同时，为配套落实修订后的《公司章程》，并结合公司实际情况，拟对公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等共22项治理制度进行修订，制定《可持续发展暨ESG管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，废止《监事会议事规则》。以上制度名称详情请参见《
制定及修订制度列表》，其中，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》将在本次股东会审议通过后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，其余制度均已于2025年8月30日在公司第四届董事会第七次临时会议审议通过后在上海证券交易所网站
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| 序号 | 条目 | 修改前 | 修改后 | 备注 |
| 1 | 第一条 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | |
| 2 | 第八条 | 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 董事长作为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代
表人，由董事会选举产生或者更换。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。 | |
| 3 | 第十条 | 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 | 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 | |
| 4 | 第十一条 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人
员。 | |
| 5 | 第十二条 | 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人及公司董事会认定的其他人员。 | 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人及公司章程及董事会认定的其他人员。 | |
| 6 | 第十三条 | 公司的经营宗旨：治理空气污染，实现蓝天白云梦想。 | 公司的经营宗旨：引领科技创新，实现绿色低碳美好生活。 | |
| 7 | 第十六条 | 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。 | 公司股份的发行，实行公平、公开、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。 | |
| 8 | 第十七条 | 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同 | 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 价额。 | | |
| 9 | 第十八条 | 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | |
| 10 | 第二十二条 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及
其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违
反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、借款、担保等
形式的财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司
或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 11 | 第二十三条 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过
已发行股份百分之五十的股份。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改 | 第三十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方
式。 第二十
四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发
行不超过已发行股份百分之五十的股份。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发
行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全
体董事三分之二以上通过。公司为增加注册资本发行新股
时，股东享有优先认购权。 | 再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体
董事三分之二以上通过。公司为增加注册资本发行新股时，
股东享有优先认购权。 | |
| 12 | 第二十七条 | 公司的股份可以依法转让。 | 公司的股份应当依法转让。 | |
| 13 | 第二十八条 | 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | |
| 14 | 第二十九条 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质
权人不得在限制转让期限内行使质权。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股
份另有规定的，从其规定。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权
人不得在限制转让期限内行使质权。 | |
| 15 | 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时
间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。 | 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | |
| 16 | 第三十一条 | 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | |
| 17 | 第三十三条 | 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | |
| 18 | 第三十四条 | 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，股东提出
查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 提供。 | 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | |
| 19 | 第三十五条 | 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 | |
| 20 | | 新增条目 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 21 | 第三十六条 | 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 22 | 第三十八条 | 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。 | 对公司债务承担连带责任。 | |
| 23 | | 新增节 | 第二节控股股东和实际控制人 | |
| 24 | | 新增条目 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 | |
| 25 | 第四十条 | 删除条目 | | |
| 26 | | 新增条目 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | | 司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 | |
| 27 | | 新增条目 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | |
| 28 | | 新增条目 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 | |
| 29 | 第四十一条 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。 | |
| 30 | 第四十二条 | 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司下
列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。股东会审议前款第（二）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 | 第四十八条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进
行审议，并及时披露。公司下列担保事项应当在董事会审议
通过后经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，股东会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| 31 | 第四十三条 | 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之五
十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占公司市值的百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之
五十以上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以
上，且超过五百万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对
外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项
目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其
他交易。
本条所述“购买或者出售资产”交易，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规
定履行股东会审议程序。 | 第四十九条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，由股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产百分之五十以
上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的百分之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以
上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的百分之五十以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且超过五百万元。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外
投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发
项目；签订许可使用协议；提供担保（含对控股子公司担保
等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认购权等）；上海证券交易所认定的其他交易。
本条所述“购买或者出售资产”交易，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易
行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履
行股东会审议程序。 | |
| 32 | 第四十五条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 | |
| 33 | 第四十六条 | 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通
知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。公司董事会可根据具体情况依法决
定采取网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东会
提供便利。股东以网络方式进行投票表决的，按照中国证
监会、证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机
构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。 | 第五十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知
中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 | |
| 34 | 第四十八条 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| 35 | 第四十九条 | 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 36 | 第五十条 | 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不
召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 37 | 第五十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 | 第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 38 | 第五十二条 | 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | |
| 39 | 第五十三条 | 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 | |
| 40 | 第五十五条 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 | |
| 41 | 第五十七条 | 第五十七条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东会应当在通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股东会应当在通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于二个工作日且
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 42 | 第五十八条 | 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
提案提出。 | |
| 43 | 第六十一条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 | |
| 44 | 第六十二条 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡；代理他人出
席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | |
| 45 | 第六十三条 | 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应加盖
法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人的，应加盖
法人单位印章。 | |
| 46 | 第六十四条 | 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 | |
| 47 | 第六十五条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | |
| 48 | 第六十八条 | 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | |
| 49 | 第六十九条 | 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举
的一名监事主持。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
| 50 | 第七十条 | 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 | |
| 51 | 第七十一条 | 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | |
| 52 | 第七十二条 | 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | |
| 53 | 第七十四条 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 54 | 第七十五条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | |
| 55 | 第七十八条 | 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | |
| 56 | 第七十九条 | 第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | |
| 57 | 第八十条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。 | 第八十五条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 58 | 第八十二条 | 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东会提供便利。 | 删除条目 | |
| 59 | 第八十四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提
名方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东有权提名董事候选人（独立董事除
外）和监事候选人；
（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东可以提出独立董事候选人。上海证券交易所
对被提名人持有异议的，公司不得将其提交股东会选举为
独立董事；
（三）董事会及监事会中的职工代表由公司职工通过民主
方式选举产生；
（四）股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举二
名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。选举独立董
事应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用；
（五）董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基
本情况。 | 第八十八条董事（含独立董事）候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。提名方式和程序为：
（一）公司董事会以及持有或者合并持有公司百分之一以上
股份的股东有权提名董事候选人；
（二）董事会中的职工董事由公司职工代表大会通过民主方
式选举产生；
（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董
事时实行累积投票制度。选举独立董事应当实行累积投票
制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用；
（四）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会
通知公告时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于
提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）
报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完
整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在
利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | | （五）公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
（六）对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董
事会应当在股东会上对该独立董事候选人被提出异议的情况
作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东会表
决。
（七）控股股东对公司董事候选人的提名，要严格遵循法
律、行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东会人事选
举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东
会、董事会任免公司的高级管理人员。 | |
| 60 | 第八十六条 | 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 | |
| 61 | 第八十九条 | 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 62 | 第九十五条 | 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为选举其担任董事、监事的议案获股东会审议通
过之时。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任
时间为选举其担任董事的议案获股东会审议通过之时。 | |
| 63 | | 第五章董事会第一节董事 | 第五章董事和董事会第一节董事的一般规定 | |
| 64 | 第九十七条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 | 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 | |
| 65 | 第九十八条 | 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百〇二条非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有一名公司职工董事。董事会中的职工董
事由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | | 会。 | |
| 66 | 第九十九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务，根据法律、行政法规或者公司章程的
规定，公司不能利用该商业机会除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人
造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行职务中给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（五）项规定。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| 67 | 第一百条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
审计委员会或者审计委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会或者审计委员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | |
| 68 | 第一百〇二条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | |
| 69 | 第一百〇三条 | 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在一年内仍然有效。对于公司的保密信息，在
依法公开之前，其不得以任何方式对外披露。 | 第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在一年内仍然有效。对于公司的保密信息，在依法公开
之前，其不得以任何方式对外披露。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | |
| 70 | | 新增条目 | 第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | | 生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 | |
| 71 | 第一百〇五条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 72 | 第一百〇六条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。 | 删除条目 | |
| 73 | 第一百〇九条 | 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度； | 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项； （八）
发行公司债权、股票、可转换为公司股票的公司债权；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | |
| 74 | 第一百一十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会具体权
限见本章程附件《董事会议事规则》。 | 第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会
具体权限见本章程附件《董事会议事规则》。 | |
| 75 | 第一百一十三条 | 公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条公司设董事长一名，副董事长一名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履职，副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 | |
| 76 | 第一百一十四条 | 第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的
职权授予董事长、经理等行使。 | |
| 77 | 第一百一十五条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | |
| 78 | 第一百一十六条 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 | 第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | |
| 79 | 第一百一十八条 | 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式和会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | 第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | |
| 80 | 第一百二十条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东会审议。 | 第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应当将该事项提交股东会审议。 | |
| 81 | 第一百二十一条 | 董事会决议表决方式为：举手投票表决或记名书面投票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手投票表决或记
名书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字（包含电子签名）。 | |
| 82 | 第一百二十三条 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。 | 第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名（包含电子签
名）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | |
| 83 | | 新增 | 第三节独立董事 | |
| 84 | | 新增第一百二十九条 | 第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 85 | | 新增第一百三十条 | 第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事： | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | | （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 86 | | 新增第一百三十一条 | 第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格； | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 87 | | 新增第一百三十二条 | 第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。 | |
| 88 | | 新增第一百三十三条 | 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | | 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 | |
| 89 | | 新增第一百三十四条 | 第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 | |
| 90 | | 新增第一百三十五条 | 第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 91 | | 新增 | 第四节董事会专门委员会 | |
| 92 | 第一百二十六条 | 董事会审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工
作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部审计
工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务
信息及其披露；监督及评估公司的内控制度。 | 删除 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| 93 | | 新增第一百三十七条 | 第一百三十七条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。 | |
| 94 | | 新增第一百三十八条 | 第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 | |
| 95 | | 新增第一百三十九条 | 第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计
委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 96 | 第一百二十七条 | 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和
高级管理人员人选；对董事候选人和高级管理人员人选进
行审查并提出建议。 | 第一百四十条董事会提名委员会的主要职责是：负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | |
| 97 | 第一百二十八条 | 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百四十一条董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 98 | | 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | |
| 99 | 第一百三十二条 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | |
| 100 | 第一百三十三条 | 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | |
| 101 | 第一百三十五条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： | 第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权： | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | |
| 102 | 第一百三十七条 | 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五〇条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | |
| 103 | 第一百四十一条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 104 | 第七章 | 监事会 | 删除 | |
| 105 | 第一百五十八条 | 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。 | 第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露中期报告。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| 106 | 第一百六十条 | 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 107 | 第一百六十三条 | 第一百六十三条
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现
金股利政策目标为剩余股利。公司董事会、监事会和股东
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、监事和公众投资者的意见。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的
可持续发展。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润
分配：
1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、资产负债率高于65%；
3、经营性现金流为负；
4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的 | 第一百六十二条
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。其中，现金股
利政策目标为剩余股利。公司董事会、审计委员会和股东会
对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、审计委员和公众投资者的意见。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可
持续发展。公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分
配：
1、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、资产负债率高于百分之六十五；
3、经营性现金流为负；
4、董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 情形。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的
情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分
配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红
的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分
红进行利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保
留意见的审计报告。
2、在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次
利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈
利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股
利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可
分配利润的百分之十；公司在实施上述现金分配股利的同
时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十； | 情形。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况
下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式
时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分
配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。
（三）公司现金分红的具体条件、比例
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保
留意见的审计报告。
2、在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次
利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利
情况及资金需求状况进行中期现金分红。公司召开年度股东
会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股
利，公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分
配利润的百分之十；公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、
每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上
述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进
行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提
交股东会审议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会成
员过半数审议通过后提请股东会审议。监事会对提请股东
会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策
程序要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露
独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限 | 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每
股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金
分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审
议决定。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会成员
过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会对提请股东
会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
2、公司因不满足前述第（三）款规定的条件而不进行现金
分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预
案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会
决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低
于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造
成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司
董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东会审
议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进
行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者
的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执
行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的
要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如
涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 | 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电
话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因不满足前述第（三）款规定的条件而不进行现金
分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预
案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议
公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定
比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，并提交股东会审议。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成
重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草
拟，经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议。股
东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分
征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行
情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润
分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （八）其他事项
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | |
| 108 | 第一百六十四条 | 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 删除 | |
| 109 | 第一百六十五条 | 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 | |
| 110 | | 新增第一百六十三条 | 第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 | |
| 111 | | 新增第一百六十四条 | 第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 | |
| 112 | | 新增第一百六十五条 | 第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 | |
| 113 | | 新增第一百六十六条 | 第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 | |
| 114 | | 新增第一百六十七条 | 第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 | |
| 115 | | 新增第一百六十八条 | 第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| 116 | 第一百六十七条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | |
| 117 | 第一百七十五条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮
件、传真、电话之一种或几种方式进行。 | 删除 | |
| 118 | 第一百七十七条 | 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。 | 第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。 | |
| 119 | | 新增第一百八十二条 | 第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 | |
| 120 | 第一百八十条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 | |
| 121 | 第一百八十二条 | 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》上公告。 | 第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家
企业信用信息公示系统公告。 | |
| 122 | 第一百八十四条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《中国证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 | 第一百八十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | |
| 123 | | 新增第一百八十八条 | 第一百八十八条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一八五条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 | |
| 124 | | 新增第一百八十九条 | 第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 | |
| 125 | | 新增第一百九十条 | 第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 | |
| 126 | 第一百八十六条 | 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现。 | 第一百九十二条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| | | 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 127 | 第一百八十七条 | 公司有本章程第一百八十六条第（五）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十三条公司有本章程第一九〇条第（一）项、第
（五）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 128 | 第一百八十八条 | 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十四条公司因本章程第一九〇条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的第一百九
十一条，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。清算
义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | |
| 129 | 第一百九十一条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认
。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配
。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | |
| 130 | 第一百九十二条 | 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院指定的破产管理人。 | |
| 公司章程修订对照表
(2025年 8月) | | | | |
| 131 | 第一百九十六条 | 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致
；
（三）股东会决定修改章程。 | 第二百〇二条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | |
| 133 | 第二〇〇条 | （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分
之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）市值，是指交易前十个交易日公司收盘市值的算术
平均值。
（五）万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人
民币元，但本章程特别说明的除外。 | 第二百〇六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）市值，是指交易前十个交易日公司收盘市值的算术平
均值。
（五）万元、元，分别是指中国法定货币人民币万元、人民
币元，但本章程特别说明的除外。 | |
| 134 | 第二百〇一条 | 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。 | 第二百〇七条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。 | |
| 135 | 第二百〇三条 | 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”、“少于”、“过”不含本数。 | 第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、“过”、“超
过”不含本数。 | |
| 136 | 第二百〇五条 | 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 | |
