天创时尚(603608):天创时尚股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
债券代码：113589 债券简称：天创转债 天创时尚股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料 会议时间：2025年9月16日 目 录 会议须知...............................................................................................................................................3 2025年第一次临时股东大会会议议程..............................................................................................4 议案一、关于取消监事会、增加公司注册资本暨修订《公司章程》的议案...............................5议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案...............................................................................6 议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案...............................................................................7 议案四、关于修订《独立董事工作制度》的议案...........................................................................8 议案五、关于修订《对外投资管理制度》的议案...........................................................................9 议案六、关于修订《对外担保管理制度》的议案.........................................................................10 议案七、关于修订《关联交易管理制度》的议案.........................................................................11 议案八、关于修订《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案.............................................12 议案九、关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案.................................13议案十、关于修订《股东会网络投票工作制度》的议案.............................................................14 议案十一、关于修订《累积投票制实施细则》的议案.................................................................15 议案十二、关于制定《董事离职管理制度》的议案.....................................................................16 议案十三、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案.............................................................17 议案十四、关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案...........................................18 会议须知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工作；二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时不再进行会议发言。 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 1、会议时间：2025年9月16日（周二）14:00 2、会议地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号天创时尚股份有限公司行政办公楼三楼三号会议室 3、投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式 4、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 5、会议主持人：公司董事长李林先生 二、会议主要议程： 1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证；2、会议签到； 3、主持人宣布股东大会开始； 4、宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等； 5、大会确定计票人和监票人； 6、与会股东审议议案； 7、股东发言及提问； 8、议案表决； 9、监票人、计票人统计并宣布现场表决结果； 10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络有限公司，休会，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票合并表决结果，宣读合并表决结果； 11、与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大会会议记录上签字，与会董事、董事会秘书、会议召集人在股东大会决议上签字； 12、律师发表见证意见，宣读法律意见书； 13、主持人宣布会议结束。 议案一、关于取消监事会、增加公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、取消监事会情况 为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，拟对《公司章程》及相关制度同步进行修订。 二、增加公司注册资本 因2023年10月1日至2025年7月31日期间公司可转债转股事宜，使得公司股本增加9,512股，公司总股本由419,706,096股增加至419,715,608股，拟对《公司章程》对应条款进行修订。 本次修订后的《公司章程》详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站的《天创时尚股份有限公司章程》（2025年8月修订）。公司同时提请股东会授权公司董事会及管理层办理修订《公司章程》的工商变更事宜，授权有效期自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的最新规定及《公司章程》的要求，拟对公司原《股东大会议事规则》进行系统性修订，并更名为《股东会议事规则》。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案四、关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事工作制度》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案五、关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《对外投资管理制度》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外投资管理制度》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案六、关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为加强公司的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《对外担保管理制度》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案七、关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理制度》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关联交易管理制度》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案八、关于修订《募集资金专项存储及使用管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的利益，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《募集资金专项存储及使用管理制度》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案九、关于修订《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步推动公司建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，为公司和股东创造更大效益，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上，拟对《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬与考核管理制度》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案十、关于修订《股东会网络投票工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等法律法规、规范性文件的规定，结合《公司章程》《股东会议事规则》及公司实际情况，拟对《股东大会网络投票工作制度》部分条款进行修订，《股东大会网络投票工作制度》名称修改为《股东会网络投票工作制度》。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会网络投票工作制度》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案十一、关于修订《累积投票制实施细则》的议案 各位股东及股东代表： 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟对《累积投票制实施细则》进行修订。 修订后的制度全文详见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《累积投票制实施细则》（2025年8月修订）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案十二、关于制定《董事离职管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司董事离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司内部治理规范要求，公司制定了《董事离职管理制度》（2025年8月制定），已于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案十三、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司聘任会计师事务所的工作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》（2025年8月制定），已于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 议案十四、关于提前终止公司2024年第二期员工持股计划的议案 各位股东及股东代表： 一、2024年第二期员工持股计划的基本概述 （一）公司于2024年3月15日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议，于2024年4月2日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施本员工持股计划。 （二）本员工持股计划股票来源为公司回购的公司A股股票。公司于2024年1月19日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过公司以集中竞价交易方式回购股份用于实施员工持股计划，公司已于2024年2月1日完成股份回购，累计回购股份18,800,000股。本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过18,800,000股，占本员工持股计划公告日公司股本总额的4.48%。截至目前，本员工持股计划尚未通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司股票。 二、提前终止本员工持股计划的原因 本员工持股计划的持有人为公司（含合并报表范围内的子公司）互联网/信息技术业务板块的中层管理人员、核心技术/业务人员。鉴于市场环境因素及公司战略调整，继续实施本员工持股计划已无法取得预期激励效果，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经慎重考虑，公司决定提前终止本员工持股计划，《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划管理办法》等文件同时终止。 三、提前终止本员工持股计划对公司的影响 公司终止本员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所主板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 鉴于本员工持股计划尚未通过非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司股票，本次提前终止本员工持股计划不会涉及相关财产清算及分配等工作，亦不会对公司经营发展、财务状况和经营成果产生重大影响。原回购的1,880万股股份将用于公司后期新的员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕的，尚未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销。后续，公司将结合实际发展需要、市场环境，努力建立长期有效的激励机制，以实现公司和员工的共同发展。 本议案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 天创时尚股份有限公司 2025年9月16日 中财网
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