亿纬锂能(300014):北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 可转换公司债券回售的法律意见 北京德恒律师事务所 关于惠州亿纬锂能股份有限公司 可转换公司债券回售的 法律意见 德恒01F20251263-2号 致：惠州亿纬锂能股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第15号》”）等法律、法规和规范性文件以及《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），对公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次回售有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事可转换公司债券回售的法律意见 实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回售相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次回售的可转换公司债券的上市情况 （一）公司的批准和授权 1.公司董事会的批准 2022年12月9日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于2022年第六次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案暨延期召开的议案》等与公司向不特可转换公司债券回售的法律意见 定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案，并提交公司2022年第六次临时股东大会审议。 2023年3月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年5月8日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议案，并提交公司2022年度股东大会审议。 2023年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并提交公司2023年第九次临时股东大会审议。 2023年12月1日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于<惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于<惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年12月6日，公司召开了第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效可转换公司债券回售的法律意见 期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案，并提交公司2024年第六次临时股东大会审议。 2025年3月19日，公司召开了第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。 2.公司股东大会的批准和授权 2022年12月19日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年12月18日，公司召开2023年第九次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年12月18日，公司召开2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）中国证券监督管理委员会的核准 可转换公司债券回售的法律意见 2024年12月27日，公司公告其收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1910号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 （三）上市情况 经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于2025年4月11日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称为“亿纬转债”，债券代码为“123254”。 二、本次回售的相关情况 根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。” 根据《自律监管指引第15号》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。” 根据《募集说明书》，“亿纬转债”的附加回售条款规定为：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。” 2025年8月21日，公司召开第六届董事会第五十六次会议，2025年9月8日，公司召开2025年第三次临时股东会和2025年第一次债券持有人会议。上述会议分别审议通过了《关于部分募投项目变更建设内容及投资总额的议案》。 可转换公司债券回售的法律意见 综上，本所律师认为，公司“亿纬转债”可转换公司债券已符合《管理办法》《自律监管指引第15号》及《募集说明书》规定的回售条件。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见出具之日，《募集说明书》约定的有条件回售条款已经满足，公司可转换公司债券持有人可按《管理办法》《自律监管指引第15号》《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报。 2.公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告程序。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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