亿纬锂能(300014):中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
关于惠州亿纬锂能股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能可转换债券（以下简称“亿纬转债”，转债代码：123254）回售事项进行了核查，发表如下核查意见：一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1910号）的同意注册，公司向不特定对象发行了50,000,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币28,922,641.51元后，实际募集资金净额为人民币4,971,077,358.49元。 上述募集资金已于2025年3月28日到账，到账情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2025]200Z0033号《验资报告》验证。 上述可转换公司债券2025年4月11日起在深交所挂牌交易，可转换公司债券存续的起止日期为2025年3月24日至2031年3月23日。 二、“亿纬转债”回售事项概述 1、导致回售条款生效的原因 惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第五十六次会议、于2025年9月8日召开2025年第三次临时股东会和“亿纬转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目变更部分建设内容及投资总额的议案》。具体内容详见公司于2025年8月22日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于部分募投项目变更部分建设内容及投资总额的公告》（公告编号：2025-101）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》以及《惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。 2、附加回售条款 根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下： “若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。” 3、回售价格 根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA为当期应计利息； B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i为可转债当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 其中：i=0.20%（第一个计息期年度，即2025年3月24日至2026年3月23日的票面利率）；t=170天（2025年3月24日至2025年9月10日，算头不算尾，其中2025年9月10日为回售申报期首日）。 计算可得：IA=100×0.20%×170/365=0.09元/张（含税）。 综上，“亿纬转债”本次回售价格为100.09元/张（含息、税）。 根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“亿纬转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.07元/张；对于持有“亿纬转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.09元/张；对于持有“亿纬转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.09元/张。 4、回售权利 持有人可回售部分或者全部未转股的“亿纬转债”，持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、回售程序和付款方式 1、回售事项的公告期 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》以及公司《募集说明书》等相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布3次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 根据上述规定，公司将在指定的信息披露媒体发布上述有关回售提示性公告。 2、回售事项的申报期 行使回售权的债券持有人应在2025年9月10日至2025年9月16日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。 3、付款方式 公司将按前述规定的回售价格回购“亿纬转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2025年9月19日，回售款划拨日为2025年9月22日，投资者回售资金到账日为2025年9月23日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易 “亿纬转债”尚未进入转股期，在回售期内可继续交易。在同一交易日内，若“亿纬转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。 五、保荐人核查意见 作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为： “亿纬转债”回售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债部分募投项目变更相关事项已经公司第六届董事会第五十六次会议、2025年第三次临时股东会和“亿纬转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过。 综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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