方邦股份(688020):2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会会议资料 2025年9月 广州方邦电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广州方邦电子股份有限公司章程》、《广州方邦电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。计票人和监票人对现场投票和网络投票进行统计计票后，由主持人宣布表决结果，本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 广州方邦电子股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年9月12日15:00 2、现场会议地点：广州市黄埔区东枝路28号 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月12日 至2025年9月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。 （三）宣读股东大会会议须知。 （四）推举计票、监票成员。 （五）逐项审议会议各项议案： 1、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项及使用募集资金临时补充流动资金的议案》； 2、《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；3、《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》。 （六）与会股东及股东代理人发言及提问。 （七）与会股东对各项议案投票表决。 （八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。 （九）见证律师宣读法律意见书。 （十）签署会议文件。 （十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。 议案一： 关于首次公开发行股票部分募投项目结项及使用募集资金临时补 充流动资金的议案 各位股东及股东代理人： 一、募集资金基本情况 (2019)1212 经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币53.88元，共计募集资金107,760.00万元，扣除承销和保荐费用7,776.60万元后的募集资金为99,983.40万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,079.43万元后，公司本次募集资金净额为97,903.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验(2019)7-65号）。 二、募投项目投入情况 截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目的进展情况如下：单位：人民币万元
本次结项的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，截至2025年6月30日，主要项目如无胶挠性覆铜板、高频信号传输用柔性基板等项目已实现量产，FCCL产品持续迭代提升；可剥离的极薄电解铜箔项目（带载体可剥离超薄铜箔）已通过相关下游及终端测试认证，持续获得小批量订单，后续订单上量进度有望加快。其他项目如液晶体聚合物基板、导电胶膜、自由接地膜等项目因市场空间较为有限、客户需求发生变化等原因，公司根据实际情况减少了资金投入或为继续追加资金投入。综上，本项目已达到可使用状态，较好促进了公司屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔等产品的开发及迭代，增强了公司研发创新实力，达到了项目设计目的，现拟进行结项。 本次结项募集资金投资项目具体使用及结余情况如下： 单位：人民币万元
2、已签订合同待支付金额是公司根据已经签署的有关合同和协议将在后续进行支付的款项。 四、本次结项项目募集资金结余的主要原因及后续使用计划 （一）“研发中心建设项目”募集资金结余的主要原因 1、在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出；同时，本项目的导电胶膜、自由接地膜等部分研发方向因市场空间较为有限、客户需求发生变化等原因，公司未继续追加资金投入；再者，本项目原计划购置的超高频溅射机、高温精密涂布机以及金属激光烧结系统为国外设备，价格较高，近年来在国家提倡科技自主可控及国内相关设备制造行业技术水平不断提升的大背景下，公司通过自研设备和采购国内设备的方式予以解决。以上措施均一定程度降低了本项目资金支出。 2、公司在确保不影响募投项目和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。 （二）结余募集资金后续使用计划 “研发中心建设项目”结项后，结余募集资金将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照监管部门、公司相关管理规定做好募集资金管理。 后续公司将积极挖掘具有较强盈利能力、未来发展前景较好且能够增强公司核心竞争力的项目，待审慎研究讨论确定后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序后实施新项目投资。 在实施新项目投资之前，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，同时更好的满足公司运营发展的资金需求，公司拟将使用该部分结余募集资金不超过12,000万元临时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还募集资金专用账户。 五、审议程序 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”结项，并使用本项目结余募集资金不超过12,000万元用于临时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还募集资金专用账户。 六、专项意见说明 （一）监事会意见 监事会认为，本次部分募投项目结项并使用募集资金临时补充流动资金事项，不会动资金需求，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金暂时补充流动资金事项。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次将首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”结项并使用募集资金临时补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，自公司股东大会审议通过后方可实施。 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2025 9 12 年 月 日 议案二： 关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商 变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 一、取消监事会的情况 根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。 二、公司注册资本变更情况 公司已于近期完成2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权，同时处于2022年股票期权激励计划预留授予第一个行权期，根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司相关业务规定，自2024年4月17日（公司前次完成增加注册资本及工商变更事项）至2025年7月11日期间，公司共完成股份登记总数为225,344股。公司总股本由80,666,656股变更为80,892,000股，公司注册资本由80,666,656元变更为80,892,000元。 三、修订《公司章程》的情况 基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。 本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 请各位股东及股东代理人审议。 广州方邦电子股份有限公司 董事会 2025年9月12日 议案三： 关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律、法规、规范性文件的最新要求，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度进行同步修订及废止，并新制定部分治理制度。具体情况如下表所列：
广州方邦电子股份有限公司 董事会 2025年9月12日 中财网
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