三博脑科(301293):与专业投资机构共同投资设立基金
三博脑科医院管理集团股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资设立基金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 1、为不断完善三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”、“三博脑科”）产业链，不断提升公司的临床诊疗水平，进一步增强公司的科技赋能，同时为充分利用资本市场平台优势，借助专业投资机构的管理水平和投资经验，公司拟以有限合伙人身份参与投资设立天津元明海河脑科学创业投资合伙企业（有限合伙）（企业名称最终以工商管理部门核定为准，以下简称“基金”、“合伙企业”），合伙企业拟募集资金总额为3亿元，公司拟以自有资金认购5,700万元基金份额。2025年9月9日，公司与天津元明管理咨询合伙企业（有限合伙）等合作方共同签署了《天津元明海河脑科学创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。 2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过公司董事会或股东会的批准。 二、合伙人基本情况 （一）执行事务合伙人、普通合伙人 企业名称：天津元明管理咨询合伙企业（有限合伙） 执行事务代表人：深圳前海元明资产管理有限公司（委派代表：田源）成立日期：2025年3月24日 注册资本：350万元 企业类型：有限合伙企业 注册地址：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1405-8（天开园）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人情况： 单位：万元
企业名称：深圳前海元明资产管理有限公司 法定代表人：田源 成立日期：2016年9月7日 注册资本：1,000万元 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 经营范围：一般经营项目是：股权投资及管理；企业管理咨询。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 股东情况： 单位：万元
控股股东、实际控制人：田源 基金管理人登记编号：P1062502 （三）其他有限合伙人 有限合伙人1： 企业名称：天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务代表人：天津天开海河海棠企业管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：何勇军） 成立日期：2024年4月16日 注册资本：500,100万元 企业类型：有限合伙企业 注册地址：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场5-1-1408（天开园）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） 合伙人情况： 单位：万元
SAFC17 基金编号： 有限合伙人2： 企业名称：京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司 法定代表人：唐勇 成立日期：2021年7月30日 注册资本：110,000万元 企业类型：有限责任公司 注册地址：天津西青学府工业区管理委员会办公楼318-03室 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况： 单位：万元
实际控制人：天津市科技创新发展中心（事业单位） 主要投资领域：智能科技、生物医药、新能源、新材料、航空航天、高端装备、汽车、石油石化等天津市重点发展的高新技术产业和战略性新兴产业领域，具备科技成果转化属性或符合国家科技型中小企业、国家高新技术企业、天津市科技领军企业和领军培育企业等的认定标准或已取得相应资格。 有限合伙人3： 企业名称：天津市天开高教科创园创业种子基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：天津市天使投资引导基金管理有限公司（委派代表：王锦虹） 成立日期：2023年3月23日 注册资本：20,100万元 企业类型：有限合伙企业 注册地址：天津市南开区科研西路天津科技广场4号楼0201（天开园）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人情况： 单位：万元
SZY816 基金编号： 有限合伙人4： 企业名称：天津市永泰恒基投资有限公司 法定代表人：于原 成立日期：2010年5月6日 169,284 注册资本： 万元 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达九纬路10号-1 经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 单位：万元
企业名称：安徽省津皖制药有限责任公司 法定代表人：史树立 成立日期：2022年8月15日 注册资本：5,000万元 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：安徽省亳州市高新区夏侯渊路21号 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品销售；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；农副产品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；保健食品（预包装）销售；中药提取物生产（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 股东情况： 单位：万元
有限合伙人6： 企业名称：天津汇康新能源有限公司 法定代表人：甘增会 成立日期：2021年4月22日 注册资本：2,100万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：天津市静海经济开发区东方红路11号增1号215 经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东情况： 单位：万元
实际控制人：马如仁 （四）关联关系或其他利益关系说明 1、截至本公告披露日，拟投基金的执行事务合伙人、普通合伙人、基金管理人和有限合伙人均不属于失信被执行人，与公司均不存在关联关系或其他利益安排。 2、本次合作的专业投资机构深圳前海元明资产管理有限公司、天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）、京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司、天津市天开高教科创园创业种子基金合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排；亦不存在以直接或间接形式持有公司股份的情况。 3、专业投资机构深圳前海元明资产管理有限公司、天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）、京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司、天津市天开高教科创园创业种子基金合伙企业（有限合伙）与其他投资人不存在一致行动关系。 4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业中任职。 三、投资基金的基本情况 基金名称：天津元明海河脑科学创业投资合伙企业（有限合伙） 基金规模：人民币30,000万元 组织形式：有限合伙企业 投资领域：主要投资于脑科学领域，重点聚焦在具备临床优势的细分赛道，包括但不限于脑疾病的检查与诊断、治疗与监护、健康管理与康复、医疗信息化等项目标的，重点布局突破技术障碍、拥有自主知识产权、代表技术前沿的脑科学企业及其产业链上下游的细分龙头企业和优秀企业。 以上基本情况信息均以工商管理部门最终核准登记结果为准。 合伙企业募集完毕后，将及时依照相关法律法规、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。 四、合伙协议的主要内容 本次交易各方共同签署的《合伙协议》主要内容如下： 1 30,000 、总出资额：人民币 万元 2、全体合伙人认缴出资额及占总认缴出资额的比例如下表： 单位：万元
4、出资进度/缴付期限：除协议另有约定外，各合伙人的出资自《合伙协议》签署之日起在投资期内应分为三期缴付，首期须缴付出资为认缴出资总额的40%，自合伙人收到管理人发出的缴款通知之日起十五（15）日内缴付；第二期和第三期须缴付出资均为认缴出资总额的30%，由管理人通知缴付。首期缴款通知之后的缴款通知应在对外投资额达到上一次缴付出资额的70%之后发出，间隔期原则上不低于6个月。 5、合伙期限/存续期限：合伙企业合伙期限为十五（15）年；合伙企业作为私募基金的基金存续期限为柒（7）年，经管理人提议并经全体合伙人一致同意，可延长基金的存续期限贰（2）次，每次壹（1）年（“延长期”）。尽管有本条之约定，基金的存续期不得晚于京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司的到期日（即2036年7月30日）。如京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司届时延长到期日且延长后的到期日超过本基金存续期限的，则普通合伙人可自行将本基金存续期延长至基金成立日起柒（7）年。 投资期：合伙企业之投资期为自基金成立之日起，到以下情形中最先发生之日终止： （1）自基金成立之日起满叁（3）年之日； （2）根据《合伙协议》第3.8条“关键人士事件”而提前终止投资期之日。 【关键人士事件：如果在投资期内，任一关键人士（田源、俞天宁、杨昊达）出现以下任何情形之一即构成“关键人士事件”：(i)离职，(ii)连续三十（30）或累计五十（50）个工作日为合伙企业（为免疑义，包括任何替代投资工具）及管理人中的任何一个不再提供服务，(iii)已永久性丧失民事行为能力，或(ⅳ)死亡】退出期：投资期结束后合伙企业的剩余存续期限为“退出期”。 6、投资领域：主要投资于脑科学领域，重点聚焦在具备临床优势的细分赛道，包括但不限于脑疾病的检查与诊断、治疗与监护、健康管理与康复、医疗信息化等项目标的，重点布局突破技术障碍、拥有自主知识产权、代表技术前沿的脑科学企业及其产业链上下游的细分龙头企业和优秀企业。 7、投资管理：合伙企业设投资决策委员会和咨询顾问委员会。 投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等做出决策。投资决策委员会由3名投资决策委员会委员组成，由管理人委派2名委员，天津天开九安海河海棠股权投资基金合伙企业（有限合伙）委派1名委员。京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司、天津市永泰恒基投资有限公司和天津汇康新能源有限公司有权向投资决策委员会各委派1名观察员。观察员有权对合伙企业拟投资项目进行合规性审核，对不符合相关法律法规规定、《合伙协议》约定的议案享有一票否决权。特别的，京津冀（天津）科技成果转化基金有限公司委派的观察员还对不符合《京津冀科技成果转化基金管理办法》规定的议案享有一票否决权。经观察员审核否决的项目，基金不得投资。各方确认，观察员行使上述权利不视为相关有限合伙人执行合伙事务。 咨询顾问委员会由3名委员组成，其中管理人选聘外部行业专家2名，三博脑科委派代表1名。咨询顾问委员会委员共同对拟上投资决策委员会的项目进行技术和行业评估，并各自形成独立评估意见作为上会资料附件递交观察员及投资决策委员会供全体委员参考。该评估意见不构成对投委委员表决的影响。 8、会计核算方式：本基金独立建账、独立核算，单独编制财务会计报告。 9、投资收益分配与亏损分担： 收益分配：除非《合伙协议》另有明确约定，合伙企业的可分配收入，应当按照先回本后分红的原则进行分配，具体按照下列顺序进行实际分配：（1）有限合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点获得的收益分配总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额； （2）普通合伙人实缴出资额返还。百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人截至该分配时点获得的收益分配总额达到其届时缴付至合伙企业的全部实缴出资额； （3）有限合伙人的门槛收益分配。如有余额，百分之百（100%）向有限合伙人进行分配，直至其获得的分配额获得以投资本金实际占用天数按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的门槛收益（“LP门槛收益”）。投资本金的实际占用天数为有限合伙人每一笔实缴出资到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；考虑投资本金余额在投资收益分配后不断减少，有限合伙人的基本投资收益按投资本金实际余额及其对应的占用天数分段计算（某一段时间的基本投资收益=该段时间的剩余投资本金×该段时间的占用天数×8%÷365） （4）普通合伙人的门槛收益分配。如有余额，百分之百（100%）向普通合伙人进行分配，直至其获得的分配额获得以投资本金实际占用天数按照单利百分之八（8%）/年的回报利率计算所得的收益门槛（“GP门槛收益”）。投资本金的实际占用天数为普通合伙人每一笔实缴出资到账之日起至普通合伙人收回该部分实缴出资额之日止；考虑投资本金余额在投资收益分配后不断减少，普通合伙人的基本投资收益按投资本金实际余额及对应的占用天数分段计算（某一段时间的基本投资收益=该段时间的剩余投资本金×该段时间的占用天数×8%÷365） （5）超额收益分配。若各合伙人就其实缴出资额的年化收益率（单利）超过百分之八，则超出百分之八的收益由普通合伙人和有限合伙人分别按照百分之二十（20%）：百分之八十（80%）的比例进行分配，各有限合伙人按照实缴出资比例进行分配。 亏损承担：除《合伙协议》另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据实缴出资比例分担；合伙企业的其他亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担；合伙企业的其他债务，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。 10、投资退出：合伙企业对所持有被投资企业的股权的退出方式包括选择转让给第三方（包括但不限于VC/PE等）、被其他公司或主体收购或兼并、上市、清算等。 11、公司对基金的会计处理方式 公司本次投资不存在对合伙企业实施控制或共同控制的情形，不存在对合伙企业产生重大影响的情形。公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对合伙企业财产份额确认和计量，进行核算处理。 12、公司对基金拟投资标的没有一票否决权。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的、对公司的影响 1、三博脑科是以医疗投资、医院管理、品牌运营为主导，集“医疗、教学、科研”于一体的医疗集团。集团体系下的首都医科大学三博脑科医院是首都医科大学第十一临床医学院及神经外科学院三系，也是国家临床重点专科（神经外科）建设单位及国家卫健委全国神经外科进修与培训基地。本次合作的天津元明管理咨询合伙企业（有限合伙）通过管理的旗下基金投资了多个医疗大健康领域的项目，对医疗领域有较深理解，并有丰富的项目资源和管理经验。 本次公司参与投资设立基金，一方面可以充分发挥各方优势，实现强强联合、资源互补，为公司带来更宽阔的投资渠道和发展平台。另一方面，本基金未来聚焦具备临床优势的脑科学领域龙头企业进行投资，包括但不限于脑疾病的检查与诊断、治疗与监护、健康管理与康复、医疗信息化等方向，重点布局具有先进技术的脑科学企业及其产业链上下游的细分龙头企业和优质标的，所投方向与公司主业强相关，可以与公司现有的以神经专科为主的医疗服务业务形成良性协同，为增强三博脑科的持续竞争力添砖加瓦。 2、本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。 3、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 （二）风险提示 1、本次拟投资的产业基金尚需办理工商登记和基金备案手续，实施过程中存在不确定性； 2、由于股权投资基金具有较长的投资周期，公司本次投资可能面临较长的投资回收期，且收益具有一定的不确定性； 3、本次投资基金在投资过程中将受产业政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资效益不达预期的风险。 针对上述风险，公司将及时了解基金的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程。公司将根据该基金后续进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 《天津元明海河脑科学创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》 三博脑科医院管理集团股份有限公司董事会 2025年9月9日 中财网
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