威博液压(871245):东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请挂牌转让保荐书（修订稿）
原标题:威博液压:东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请挂牌转让保荐书（修订稿） 二零二五年八月 声 明 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机构” ）接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《业务细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具申请挂牌转让保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本申请挂牌转让保荐书中如无特别说明，相关用语与《江苏威博液压股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 4 一、公司概况 ...................................................................................................... 4 二、主营业务介绍 .............................................................................................. 4 三、公司主要经营和财务数据及指标 ............................................................ 11 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................ 14 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 20 一、现有股东优先认购安排 ............................................................................ 20 二、发行对象 .................................................................................................... 20 三、可转债的基本条款 .................................................................................... 21 四、发行债券数量及预计募集资金总额 ........................................................ 31 五、限售情况 .................................................................................................... 32 第三节 保荐人项目组成员情况 ............................................................................... 33 一、本次证券发行的保荐代表人 .................................................................... 33 二、本次证券发行项目协办人 ........................................................................ 34 三、本次证券发行项目组其他成员 ................................................................ 34 四、保荐机构和保荐代表人通讯方式 ............................................................ 34 第四节 保荐人与发行人的关联关系 ....................................................................... 36 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.......................................................... 36 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.......................................................... 36 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况.................................................................................. 36 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.......................................... 36 五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ................................................ 36 第五节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 37 第六节 本次发行履行的决策程序及合规情况 ....................................................... 38 一、本次发行履行的决策程序 ........................................................................ 38 二、 本次发行符合相关法律规定 .................................................................. 38 第七节 保荐机构对持续督导工作的安排 ............................................................... 48 第八节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 50 第一节 发行人基本情况 一、公司概况 （一）公司主营业务基本情况 自 2003年 1月设立以来，公司主要从事各类液压动力单元和核心液压元件元系统，深耕液压行业二十余年，不断攻克各类产品核心技术瓶颈，全方面持续优化液压核心部件的产品性能，在现有电机的产品上研发永磁同步一体机，将原有的直齿齿轮泵、斜齿齿轮泵转型升级为新型静音齿轮泵，研发高精度比例的电磁换向阀以及液压系统执行元件如柱塞马达、摆线马达等产品，推动动力单元产品升级换代，由中端向中、高端发展，高性价比向高性能方向发展。 公司主力产品液压动力单元在仓储物流领域市场占有率较高，在保持传统优势的基础上，积极开拓技术要求高、市场空间大、发展前景更为广阔的高空机械、矿用机械等领域，下游产品由聚焦电动叉车向广泛覆盖高空作业、重型卡车、电动矿卡、电动装载机等工程机械领域转型。公司已与诺力股份、浙江鼎力、杭叉集团、安徽合力、林德叉车等建立了长期合作关系，上市后，也逐步与徐工机械、三一重工、中联重科等国内工程机械巨头建立合作关系。目前，公司已形成仓储物流、汽车工程与高空机械、矿用机械等工程机械领域同步发展的业务格局。 （二）公司主要产品情况 1、液压动力单元 公司主要产品为液压动力单元，液压动力单元是一种小型集成的独立液压系统，由交流和直流电机、动力元件（齿轮泵）、控制元件（液压阀）和辅助元件（油箱）等液压部件组成，其产品结构复杂、性能需求各异，差异化程度较高。 公司为主机单位配套的动力单元为定制化产品，一方面，根据客户需求以及产品特点的不同，公司会对动力单元的安装尺寸、油口位置、压力及流量大小等进行差异化配置；另一方面，根据功能性不同，液压原理、工作机理及核心部件液压阀的功能位置均会有所变化。 齿轮泵、阀及电机为标准化产品，齿轮泵的标准化体现在泵零部件的连接及安装方式、排量和压力等级均为统一标准；阀的标准化体现在阀孔尺寸及内部结构的一致性；电机标准化体现在安装尺寸和功率大小的统一；阀块、油箱等其他核心部件为定制化产品，主要根据客户的应用需求、实际安装及集成方案的不同而采取差异化的设计、生产与集成要求。 （1）仓储物流专用
（2）机械专用
2、EHA电液作动器 EHA电液作动器系是公司主力产品液压动力单元的转型升级换，在液压动力单元基础上增加执行元件油缸，通过电液元件与变频器控制技术结合，可精确轻松控制线性运动，耗电量低，有效减少能耗排放。EHA电液作动器的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
液压动力单元的核心部件包括电机、齿轮泵、中心阀块、液压阀和液压油箱等，核心部件中的高端产品为高端液压元件，主要包括永磁同步一体机、动力元件内啮合齿轮泵、外啮合齿轮泵及新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达及摆线马达等。其中，新型静音齿轮泵、柱塞马达和摆线马达、EHA电液作动器是新开拓的产品类别，单独对外销售；永磁同步一体机、外啮合齿轮泵及新型静音齿轮泵及高精度比例电磁换向阀构成高端液压动力系统，配套对外销售。上述产品已完成阶段性研发成果，部分型号已实现小批量销售。 （1）永磁同步一体机 永磁同步一体机的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
①内啮合齿轮泵 内啮合齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
外啮合齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
新型静音齿轮泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
柱塞泵的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
高精度比例电磁换向阀的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
执行元件的产品类别、工艺特点及应用场景如下：
公司报告期内主要财务数据如下表所示： （一）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产，2025年一季度已年化处理 3、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产，2025年一季度已年化处理 4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数，2025年一季度已年化处理 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额，2025年一季度已年化处理 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额，2025年一季度已年化处理 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 8、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入 9、每股净资产=净资产/期末总股本 10、资产负债率＝总负债／总资产 11、流动比率＝流动资产／流动负债 12、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债； 13、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 14、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 15、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 四、发行人存在的主要风险 （一）与本次募集资金投资项目相关的风险因素 1、募投项目新增产能无法消化的风险 公司对募投项目可行性进行了充分的调查研究，募投项目产品符合公司未来发展战略，符合市场未来发展趋势，市场空间较大，且符合国家产业政策导向。但在项目实施及后续经营中，若后续行业需求不及预期、市场环境发生不利变化、公司后续产品营销及市场开拓力未达预期等不利变化，公司存在募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 2、募集资金投资项目实施风险 本次募投项目的可行性分析是基于行业发展趋势、产业政策及公司未来战略等因素得出，项目虽经过慎重、充分的可行性研究论证，但由于募投项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况以及技术水平发生重大采购设备等多个环节，受工程进度、管理等因素的影响，公司虽在项目实施组织、施工进度管理和设备采购管理上规范流程，但仍存在不能全部按期竣工投产的风险。 3、项目经济效益不达预期的风险 高端智能液压动力系统及核心部件项目建成投产后，产能释放尚需一定周期，若后续产业政策、竞争格局、市场需求、产品价格等方面出现重大不利变化，或公司客户开发不力、维护能力不足、市场空间增速不及预期等，可能导致募投项目实际效益低于预期水平，将导致公司营业成本增加、毛利率下滑，影响公司的经营业绩。 公司在确定募投项目之前已进行充分的调查研究，但相关结论与市场环境、产业政策等因素紧密相关，在公司未来经营中，可能存在不可预见因素或不可抗力因素等导致项目无法如期实施，或导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 4、募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目投资规模较大且主要为资本性支出，建成后公司固定资产、无形资产规模将大幅增加。根据测算，该募投项目在全部建设完成后第一年新增折旧、摊销金额为 637.14万元，占公司 2024年度营业收入和净利润的比例分别为1.89%和30.79%。由于项目存在一定的建设和投产周期，如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，导致募集资金投资项目收益未能覆盖新增的折旧摊销费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。 （二）可转换公司债券的有关风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求，公司已安排有足够的资金来源兑付本息。本次可转债发行完成后，公司将新增8,400.00万元债券余额，若其他财务数据不变，合并资产负债率将由40.15%增长至47.76%。 若所有债券持有人均未选择转股，债券到期后偿还本息将对公司的现金流将造成一定的压力。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司有可能存在不能从预期还款来源渠道获得足够的资金而影响对可转债本息的按时足额兑付，以及无法对投资者回售要求进行承兑的风险。 2、可转债到期不能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债流动性风险 本次可转债在挂牌后的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成 交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员买卖本次发行的可转债。本次可转债自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。本次可转债的转让方式及转股后的股票交易限售安排与上市公司公开发行可转债采用的连续竞价交易方式和转股后的股票交易限售安排相比，市场流动性相对较低。此外，本次可转债的市场流动性亦受市场利率、票面利率、转股价格、赎回条款及回售条款等诸多因素的影响，因此本次可转债挂牌后将面临一定的流动性风险。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （三）与公司经营管理相关的风险因素 1、经营风险 （1）宏观经济波动风险 公司所处的液压行业是仓储物流领域及汽车机械、高空作业平台等机械领域的关键配套行业，其发展与下游行业的发展状况和宏观经济形势均具有较强的相关性，直接影响公司产品的市场需求。尽管在国家产业政策以及“一带一路”战略等共同推动下，液压系统相关的行业预计将保持相对景气，但如果宏观经济发展状况和基础设施投资规模等出现放缓或下滑，则行业整体增速将有所放缓甚至下滑。因此，不排除未来一段时间内，公司经营业绩可能受到宏观经济周期性波动以及下游行业景气度不利变化的影响。 （2）下游市场开拓风险 公司主要产品为各类液压动力单元，并在仓储物流领域已拥有一定知名度，市场占有率较高，但在汽车机械、高空作业平台、矿用机械等机械相关领域市场占有率有所不足。 公司面临较为激烈的竞争环境，虽然公司在动力单元的产品设计及生产制程、核心部件的自制率以及产品质量与服务方面拥有一定的竞争优势，但相较于其他竞争对手，业务及团队规模尚小。如果公司无法继续保持良好的市场开拓能力，或因市场竞争加剧等原因不能持续实现业绩增长，激烈的市场竞争可能会使公司面临一定的市场竞争风险，对公司各项业务的市场份额、毛利率产生不利影响。 （3）新产品及下游市场推广不达预期风险 公司本次募投产品高端智能液压动力系统为液压动力单元及核心部件的转型升级和扩展延伸，新产品技术难度高，附加值亦较高。上述新产品的投入及开发，是公司对液压产业进行的重要战略布局，公司已配备专门研发人员进行相关技术开发并形成技术储备，目前部分产品处于小规模销售阶段，新产品市场开拓及客户积累仍需时日。若未来公司新产品的下游市场拓展未达预期，未能实现新产品导入，公司新产品、新业务短期内盈利能力可能无法快速释放。 （4）市场议价能力较低的风险 公司产品主要供应于下游仓储物流领域及机械专用领域主机厂商，其下游客户主要集中于行业龙头上市公司或公众公司，公司产品定价在充分考虑生产成本的基础上与客户协商确定销售价格，受行业竞争加剧及公司较高的客户集中度影响，公司对客户的议价能力处于相对弱势。当原材料价格上涨或生产成本上升时，公司及时调整产品销售价格幅度有限或者存在一定的期间滞后性，从而短期内影响公司产品毛利率水平。 （5）技术更新和研发失败的风险 与国际领先企业相比，我国液压产业起步晚，液压行业企业规模普遍偏小、产品技术存在一定差距，大部分液压产品处于价值链的中低端，产品集中度和品牌影响力还有待提高，这在很大程度上影响了液压行业整体水平的提升。虽然国内少数液压件生产企业取得了技术突破，但尚未实现规模化生产，高端液压件产品仍依赖于进口。随着行业整体技术水平的提高，以及下游主机厂商产品的不断升级，液压产品将愈加体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术创新和研发才能保持在行业中的竞争优势。 研发与技术实力是公司长期、健康、可持续发展的基石。公司未来的研发重点为高端智能液压动力系统及核心部件，如果公司未能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，或因无法预见、无法克服的技术困难，导致研究开发全部或部分失败，有可能造成公司技术落后于行业技术水平，从而对公司市场竞争力与业务发展造成不利影响。 2、财务风险 （1）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为18.45%、18.58%及19.57%。公司综合毛利率受到原材料价格、下游市场需求变化、各产品产量变动、售价波动等各方面因素综合影响。倘若未来原材料采购成本上涨，行业上下游出现较大的波动，市场竞争加剧，将对公司的综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （2）固定资产减值风险 随着公司客户订单需求增加、销售规模不断扩大，公司现有产能已充分释放。为进一步提高产能、产量，报告期内公司已进行较大金额的固定资产等长期资产投资建设。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 2,875.14万元、5,293.14万元及 595.87万元。 如果未来市场出现不利变化，公司销售不及预期，固定资产等长期资产将会面临减值风险，对公司利润产生不利影响。 （3）应收账款回收风险 公司客户较为优质，主要客户包括诺力股份（603611.SH）、杭叉集团（603298.SH）、浙江鼎力（603338.SH）等仓储运输与高空作业领域知名公司，资信良好、款项支付能力较强，公司与主要客户已建立长期、稳定的合作关系。 总体而言，公司应收账款账龄较短；但从资产结构看，公司各期末应收账款余额占流动资产总额的比重较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,317.47万元、8,139.45万元及7,503.48万元，占当期流动资产余额比例分别为34.43%、36.32%及31.41%，保持较高水平。随着公司销售规模的不断扩大以及客户结构的不断拓宽，应收账款余额将进一步增加。如果未来公司不能对应收账款进行有效管理，或者客户经营情况、财务状况出现恶化，公司应收账款回收风险将会增加，从而对公司经营成果造成一定影响。 第二节 本次发行情况 一、现有股东优先认购安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先认购，现有股东有权放弃优先认购权。向现有股东优先认购的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 二、发行对象 本次发行属于发行对象部分确定的发行。 （一）发行对象的范围 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的发行对象包括实际控制人马金星，资金来源为自有（自筹）资金。马金星作为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司第三届董事会第九次独立董事专门会议审议通过本次发行涉及的关联交易事项。 公司董事会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联董事对相关议案回避表决。公司股东会在审议本次向特定对象发行可转换公司债券事项时，关联股东对相关议案回避表决。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。 截至本申请挂牌转让保荐书签署日，除马金星外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除马金星外的其他发行对象与公司的关系。除马金星外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 （二）发行对象的确定方法 本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。 三、可转债的基本条款 （一）按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（5年） 1、发行可转债的种类和面值 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在北京证券交易所上市。 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转债。 3、本次发行认购方式 本次可转债的发行对象均以人民币现金方式认购。 4、发行数量 本次可转债募集资金总额不超过人民币8,400.00万元（含本数），每张可转债面值人民币 100元，发行数量不超过84万张（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 5、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 5年。 6、票面利率 本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 马金星不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。 若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，马金星将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格 （1）初始转股价格 本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。上述均价的计算公式为： 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 10、转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司： ①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途； ②可转债标的股票终止上市。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10个交易日公告回售申报期。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。公司应当在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。（未完）  |