威博液压(871245):东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（修订稿）
原标题:威博液压:东吴证券股份有限公司关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书（修订稿） 二零二五年八月 声明 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机构” ）接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“威博液压”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行可转债的保荐人。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《江苏威博液压股份有限公司2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（修订稿）中的含义相同。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称................................................................................................. 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况..................................... 3 三、发行人基本情况............................................................................................. 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明........................................................... 10 五、保荐机构内部审核程序和内核意见........................................................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13 第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、本次发行履行的相关决策程序................................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 15 三、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见........................................................................................... 33 四、发行人存在的主要风险............................................................................... 33 五、对发行人发展前景的评价........................................................................... 39 六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 42 七、保荐机构的推荐结论................................................................................... 43 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 本次证券发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）项目保荐代表人 东吴证券股份有限公司指定陈辛慈、章龙平担任本次江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下： 陈辛慈女士：2017年取得保荐代表人资格，曾担任明志科技（688355）、华亚智能（003043）首次公开发行股票项目保荐代表人，威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，易德龙（603380）首次公开发行股票项目协办人；参与森赫股份（301056）、上声电子（688533）、科林电气（603050）、柯利达（603828）首次公开发行股票项目，艾能聚（834770）向不特定合格投资者公开发行股票项目，红塔证券（601236）配股项目以及东方电热（300217）、九州通（600998）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 章龙平先生：2015年取得保荐代表人资格，担任上声电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目（在审）保荐代表人。曾担任上声电子（688533）、宝丽迪（300905）、红塔证券（601236）首次公开发行股票项目保荐代表人，宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人，上声电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目、红塔证券（601236）配股项目、长华股份（605018）非公开发行股票项目保荐代表人，东方电热（300217）非公开发行股票项目协办人、吴通控股（300292）发行股份购买资产独立财务顾问主办人；参与华亚智能（003043）、快意电梯（002774）、科林电气（603050）首次公开发行股票项目，艾能聚（834770）、威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目以及江苏吴中（600200）、九州通（600998）非公开发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人 东吴证券股份有限公司指定赵婧作为本次发行的项目协办人，其主要执业情况如下： 赵婧女士：2017年入职东吴证券股份有限公司，现任职于东吴证券股份有限公司投资银行业务管理委员会，曾参与威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目、华亚智能（003043）公开发行可转换公司债券项目、明志科技（688355）首次公开发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 东吴证券股份有限公司指定段亚敏、陈添一、李阳作为本次发行的项目组其他成员。 段亚敏女士：2021年入职东吴证券股份有限公司，2024年取得保荐代表人资格，参与威博液压（871245）向不特定合格投资者公开发行股票项目、上声电子（688533）向不特定对象发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 陈添一先生：2022年入职东吴证券股份有限公司，注册会计师（非执业），参与宝丽迪（300905）发行股份购买资产项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 李阳先生：2022年入职东吴证券股份有限公司，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》《保荐业务管理细则》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人情况概览
截至 2025年 4月 30日，公司总股本为 49,695,000股，股本结构为：
截至 2025年 4月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
报告期内，公司不存在发行融资的情况。自公司北交所上市以来，发行融资情况如下： 单位：万元
公司 2023年 4月 13日召开第二届董事会第二十三次会议及 2023年 5月 5日召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于 2022年度权益分派预案的议案》，以公司股权登记日应分配股数 48,750,000股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 48,750,000股，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 4,875,000元。2023年 6月 15日，该次权益分派实施完毕。 公司 2024年 4月 24日召开第三届董事会第四次会议及 2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于 2023年度权益分派预案的议案》，以公司股权登记日应分配股数 48,750,000股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 48,750,000股，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 7,312,500元。2024年 6月 13日，该次权益分派实施完毕。 公司 2025年 3月 19日召开第三届董事会第十次会议及 2025年 4月 8日召开 2024年年度股东大会，审议通过《关于 2024年度权益分派预案的议案》，以公司股权登记日应分配股数 49,695,000股为基数（应分配总股数等于股权登记日总股本 49,800,000股减去回购的股份 105,000股，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准）以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 7,454,250元。2025年 5月 30日，该次权益分派实施完毕。 （六）发行人报告期内净资产变化情况 报告期内，公司净资产变化情况如下： 单位：万元
1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产，2025年一季度已年化处理 3、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产，2025年一季度已年化处理 4、基本每股收益=当期净利润/发行在外普通股加权平均数，2025年一季度已年化处理 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额，2025年一季度已年化处理 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额，2025年一季度已年化处理 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本 8、每股净资产=净资产/期末总股本 9、资产负债率＝总负债／总资产 10、流动比率＝流动资产／流动负债 11、速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债； 12、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 14、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 经核查，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、保荐机构董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，除正常商业银行融资、担保业务外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）东吴证券实施的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部审查、投资银行业务问核委员会问核、投资银行内核管理部审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括： 1、立项审批 本保荐机构投资银行相关业务须履行立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。本保荐机构的投资银行业务立项审议委员会负责投资银行相关业务的项目立项审核，主要过程如下： （1）项目组在初步尽职调查后提交立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部（以下简称质量控制部）审核； （2）质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行业务立项审议委员会审核； （3）投资银行业务立项审议委员会审核通过后，向投资银行业务管理委员会质控中心项目管理部备案。 2、质量控制部审查 本保荐机构的质量控制部通过实施全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。 主要体现为： （1）在项目执行阶段，投资银行业务管理委员会质控中心质量控制部对项目组的尽职调查工作进行了现场检查。现场检查由质量控制部组织实施，报投资银行业务管理委员质控小组组长指定至少 1名组员参与现场检查工作。 （2）制作申报材料阶段，质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了尽职推荐所开展的主要工作、是否能够成为发行人出具相关申报文件的基础等角度进行了审查，并对存在的问题提出改进意见。 项目组根据质量控制部的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容。整改完毕后，质量控制部结合现场检查情况形成质量控制报告。 3、项目问核 本保荐机构投资银行业务问核委员会围绕尽职调查等执业过程和质量控制部等内部检查中发现的风险和问题，督促保荐代表人和其他项目人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》、中国证监会、证券交易所及行业自律组织相关规定和本保荐机构内部制度的要求做好尽职调查工作，主要体现为： （1）投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论； （2）问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行进一步整改。项目组根据问核委员会的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、投资银行内核管理部审核 项目组履行问核程序后，向投资银行业务内核常设机构提出内核申请。投资银行内核常设机构经预审后认为项目符合提交公司投资银行业务内核会议审议的条件后，安排召开内核会议。与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核，并形成内核会议反馈意见。 项目组落实内核会议反馈意见并书面回复后，投资银行内核常设机构对项目组提交的内核会议反馈意见回复及相应修改完善的相关材料进行预审，预审通过后，投资银行内核常设机构将前述材料提交与会内核委员进行审核并投票表决。 内核常设机构负责统计内核会议表决结果，并制作内核会议决议和会议记录文件由参会内核委员确认。内核会议表决结果为通过的，项目方能办理相关申报手续。 （二）保荐机构内核意见 本项目的内核委员会会议于 2025年 6月 9日召开。参加会议的内核委员包括杨伟、狄正林、刘立乾、罗秀容、夏建阳、刘堃、周蕾蕾，共 7人，内核委员认为：发行人符合向特定对象发行可转换公司债券的条件，同意东吴证券股份有限公司保荐承销江苏威博液压股份有限公司本次向特定对象发行可转换公司债券并挂牌转让。表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，表决结果符合本保荐机构内核会议三分之二多数票通过原则。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发行可转换公司债券并申请在北京证券交易所挂牌转让，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，承诺如下： 所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受北京证券交易所的自律监管； 第三节 对本次发行的推荐意见 一、本次发行履行的相关决策程序 2025年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等关于本次向特定对象发行可转换公司债券事项的相关议案。 2025年 5月 13日，公司召开 2025年第二次临时股东会，采用现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了与本次发行相关的议案，并授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。 2025年8月21日，发行人召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行可转换公司债券的相关议案，与马金星签署可转换公司债券认购协议（修订稿）的相关议案，上述董事会决议已于2025年8月21日公告。根据公司2025年第二次临时股东会对于董事会办理公司本次发行可转债相关事宜的授权，该等议案无需提交公司股东会审议。 经核查，公司已就本次向特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。公司本次发行尚需获得北京证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行符合相关法律规定 公司本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称“《业务细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定。 具体如下： （一） 本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第二百零二条规定的条件 本次发行已经公司股东会审议通过，并在募集说明书中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2、本次发行符合《公司法》第二百零三条规定的条件 本次发行募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二） 本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、 发行人符合《证券法》第九条的相关规定 发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款之规定。 2、 发行人符合《证券法》第十二条、第十五条的相关规定 根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，董事会设立了审计委员会。发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项的相关规定。 2022年度、2023 年度及 2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 3,022.24万元、1,925.85万元、2,069.61万元，最近三年年均可分配利润为 2,339.23万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金8,400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。 报告期内发行人营业收入分别为 29,589.44万元、33,788.11万元、7,687.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,925.85万元、2,069.61万元、571.06万元，具有持续经营能力，遵守《证券法》第十二条第二款的规定。发行人符合《证券法》第十五条第三款的规定。 （三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《发行注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《发行注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人符合《发行注册管理办法》第九条的相关规定 公司具备健全且运行良好的组织机构；公司具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；公司合法规范经营，依法履行信息披露义务。公司符合《注册管理办法》第九条的相关规定。 2、发行人符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下： （1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北京证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可； （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）上市公司利益严重受损的其他情形。 3、发行人符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）公司具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东会、董事会，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，董事会设立了审计委员会。发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第一项的相关规定。 （2）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023 年度及 2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 3,022.24万元、1,925.85万元、2,069.61万元，最近三年年均可分配利润为 2,339.23万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金8,400.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第二项的相关规定。 （3）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末和 2025年 3月末，发行人资产负债率（合并）分别为34.99%、40.15%和 40.15%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。 2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 538.77万元，3,200.30万元，1,577.09万元，经营活动获取现金的能力较强，具有正常的现金流量。公司符合《发行注册管理办法》第十二条第一款第三项的相关规定。 综上所述，本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定。 4、发行人符合《发行注册管理办法》第十三条的相关规定 截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十三条规定的不得发行可转换为股票的公司债券的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、发行人符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。 6、发行人符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。 上市公司拟将募集资金主要投向主业，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第十五条的相关规定。 7、发行人符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条及第十九条的规定 根据发行人第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、2025年第二次临时股东会决议、第三届董事会第十五次会议，发行人本次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东会审议批准；独立董事已召开专门会议审议通过本次发行的相关议案内容。监事会已对董事会编制的募集说明书进行了审核并提出审核意见。在审计委员会承接监事会职责后已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过。公司股东会就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排、定价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议。本次发行审议程序符合《发行注册管理办法》第十六条、第十七条、第十八条及第十九条的规定。 8、发行人符合《发行注册管理办法》第四十五条的相关规定 本次可转债的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。除马金星以外的其他发行对象将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。 本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。马金星不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生认购利率，马金星将继续参与认购本次发行的可转换公司债券，并以认购邀请书中载明的最低利率作为认购利率。 综上所述，发行人符合《发行注册管理办法》第四十五条的相关规定。 9、发行人符合《发行注册管理办法》第四十七条的相关规定 本次可转债的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。公司已与马金星签署《关于江苏威博液压股份有限公司附条件生效的可转换公司债券认购协议》（修订稿）。本次发行符合《发行注册管理办法》第四十七条的相关规定。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》的规定 经核查，本次可转债所转换的股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《可转换公司债券管理办法》（简称《可转债管理办法》）第四条的规定； 经核查，本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，债券 持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东， 符合《可转债管理办法》第八条的规定； 经核查，本次可转债的转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日均价的，且不得向下修正，符合《可转债管理办法》第九条第二款的规定； 经核查，本次可转债发行完成后，因派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定； 经核查，本次可转债发行方案规定公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定； 经核查，本次可转债发行方案约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约 定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司改变公告的募集资金用途的，赋予 债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定； 经核查，本次可转债发行方案约定了受托管理事项，符合《可转债管理办法》第十六条的规定； 经核查，本次可转债发行方案约定了债券持有人会议规则，并明确可转债持 有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定； 经核查，本次可转债发行方案约定了构成债券违约的情形、违约责任及其承 担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债 管理办法》第十九条的规定。 （五）本次发行符合《业务细则》规定的发行条件 1、本次发行符合《业务细则》第七条规定的条件 公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十五次会议和 2025年第二次临时股东会已审议通过与本次发行相关的议案，本次可转债具有期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售条款、转股价格修正等要素。本次发行符合《业务细则》第七条的规定。（未完）  |