威博液压(871245):上海市锦天城律师事务所关于威博液压的补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 3 正 文 ...................................................................................................................................................... 6 一、问题 1.关于前次募投项目 .............................................................................................................. 6 二、问题 2.关于本次募投项目 ............................................................................................................ 13 三、问题 5.其他 .................................................................................................................................... 21 四、补充说明 ........................................................................................................................................ 29 上海市锦天城律师事务所 关于江苏威博液压股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券并上市的 补充法律意见书（一） 致：江苏威博液压股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威博液压”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。本所已于 2025年 6月 23日出具了《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 北京证券交易所于 2025年 7月 11日下发《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称《“问询函》”），本所律师就《问询函》问题进行核查并出具本补充法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 九、本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及北交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 正 文 一、问题 1.关于前次募投项目 根据申请材料及公开披露文件，发行人前次公开发行募投项目包括“30万套高端装备智能电液动力系统建设项目”和“20万套齿轮泵建设项目”，其中（1）“30万套高端装备智能电液动力系统建设项目”规划建设期为 1.5年，后考虑下游需求、市场竞争环境等客观因素变化的影响，发行人将前述项目建设期延长至 2024年 12月 31日，项目整体进度未达预期。（2）“20万套齿轮泵建设项目”建设期为 1.5年，计划 2021年生产负荷为 20%，2022年生产负荷为 50%，2023 年达到预定生产能力；上述项目实际达到预定可以使用状态日期为 2023年 6月 30日。（3）“20万套齿轮泵建设项目”因原实施地点 3号厂房场地受限，发行人于2022年 8月 29日经董事会审议同意增加淮安经开区珠海东路 113号的 4号厂房作为项目实施地点。该新增实施地点未构成募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。 请发行人：（1）补充披露前次募投项目最新进展、产能实现情况及销售情况，是否实现预期效益。（2）补充披露报告期内及期后下游市场需求、市场竞争环境变化的具体表现，对前次募投项目进度及效益等的具体影响，以及发行人采取的应对措施；说明前述影响因素是否会对本次募投项目继续产生不利影响及应对措施。（3）补充披露 3号厂房受限原因，及新增 4号厂房建设规划、总投资及构成、建设资金来源等情况；若存在使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情形的，补充披露土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况，并结合发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述土地投资和新增 4号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重大变更。（4）结合前募“20万套齿轮泵建设项目”达到预定可以使用状态的认定标准，及报告期内该项目生产能力实现情况，说明相关认定标准是否与行业内同类项目一致，进一步说明该项目是否已达预定可以使用状态，是否存在实质延期且未履行内部审议程序及信息披露义务情形。
1、公司使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情形的，补充披露土地面积、购置金额、使用规划、相关手续办理等情况 （1）公司新增 4号厂房所涉地块取得情况 ①2022年 9月 13日，公司与淮安市公共资源交易中心签署《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》，在 2022年 9月 9日淮安市自然资源网上交易平台进行的国有建设用地使用权挂牌出让交易中，公司竞得编号为 2022GG0063K17的国有建设用地使用权，地块坐落于开发区珠海东路南侧、富景路东侧，土地面积 22,084.7㎡，土地用途为工业，成交总价为 702.29万元。 ②2022年 9月 19日，公司与淮安市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司新增 4号厂房所涉地块宗地编号为 2022GG0063K17，面积 22,084.7㎡，宗地用途为工业用地，出让价款为 702.29万元。 ③2022年 9月 20日，公司与淮安市自然资源和规划局经济技术开发区分局签署《国有建设用地使用权出让地块交接书》，公司接收宗地编号为2022GG0063K17的国有建设用地使用权。 ④2024年 5月 22日，公司取得淮安市自然资源和规划局核发的编号为苏（2024）淮安市不动产权第 0043089号《不动产权证书》，载明地块坐落于经济技术开发区珠海东路 113号 4幢，用途为工业，面积为 22,084.7㎡。 （2）公司土地出让价款资金来源于募集资金 经本所律师核查，公司取得上述地块的土地出让金 702.29万元，资金来源于公司募集资金。 2、结合发行人已有厂房使用现状、在建及拟建厂房使用规划，说明前述土地投资和新增 4号厂房是否全部用于前次募投项目，是否构成前次发行方案重大变更
（2）前述土地投资和新增 4号厂房是否全部用于前次募投项目 根据本所律师核查，新增 4号厂房系全部用于前次募投项目之“20万套齿轮泵建设项目”。 前述地块上除 4号厂房外，还有两幢员工宿舍楼。前述两幢宿舍楼的占地面2 积仅为 664m，占前述宗地面积的比例为 3%，占比较小。此外，宿舍楼的建造支出并未使用募集资金，全部来源于公司自有资金。 （3）是否构成前次发行方案重大变更 1）公司本次新增实施地点不属于改变募集资金用途 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号—募集资金管理》第十八条规定：“上市公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会或者本所认定的其他情形。” 根据上述规定，公司新增实施地点实施“20万套齿轮泵建设项目”，不属于改变募集资金用途。 2）公司前述土地投资和新增 4号厂房不构成前次发行方案重大变更 经本所律师核查《江苏威博液压股份有限公司招股说明书》以及公司公告文件，前次发行方案中关于“20万套齿轮泵建设项目”的计划和实施情况主要差异情况如下： ①实施地点 前次发行方案中“20万套齿轮泵建设项目”计划的基本情况为自建 3号厂
综上，本所律师认为，公司新增实施地点已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，前述土地投资和新建 4号厂房未导致新增募投项目或是增加募集资金投入金额，不构成前次发行方案重大变更，亦不属于改变募集资金用途。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、查阅了发行人拥有的苏（2024）淮安市不动产权第 0043106号、苏（2024）淮安市不动产权第 0043089号不动产权证及其他不动产权证，走访了公司厂区，核查 3号厂房、4号厂房的基本情况及使用现状，新增 4号厂房是否全部用于前次募投项目，以及公司已有厂房使用现状； 2、查验了发行人 4号厂房的建设规划许可证、施工许可证、竣工验收文件，核查 4号厂房的建设规划情况； 3、获取了公司关于 4号厂房建设支出明细账、财务凭证，访谈了发行人财务总监，了解新建 4号厂房的总投资及构成、资金来源情况； 4、查验了发行人取得 4号厂房所涉地块的手续办理文件、土地价款支付凭证，核查所涉地块的手续办理情况以及规划用途、土地面积及购置金额，以及是否使用前次募集资金购置所得； 5、取得了发行人出具的说明，核查发行人是否存在在建及拟建厂房使用规划； 6、获取了公司 20万套齿轮泵建设项目的实际投资支出明细账，查阅了公司北交所上市招股说明书，核查发行人前次发行方案是否发生重大变更。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、公司 3号厂房面积 10,070.11㎡，因该面积不足以满足 20万套齿轮泵建设项目的研发及生产需要，因此新增 4号厂房作为 20万套齿轮泵建设项目实施地点；新增 4号厂房建设规划为 80万台高端装备智能电液动力系统新项目二期工程，“20万套齿轮泵建设项目”系该 80万台高端装备智能电液动力系统新项目二期工程的子项目。4号广房的总投资 2.107.59 万元，其中募集资金投资 517.11万元，其余为自有资金投资。 2、公司存在使用前次募集资金购置土地用于厂房建设情形，土地面积为22.084.7㎡，购置金额为 702.29万元，使用规划为工业用地，相关手续均已办理完毕。新增 4号厂房全部用于前次募投项目之 20万套齿轮泵建设项目，所涉地块非全部用于前期募投项目，除 4号厂房外，还有两幢员工宿舍楼。前述两幢宿舍楼的占地面积仅为 664 ㎡，占前述宗地面积的比例约为 3%，占比较小；且宿舍楼的建造支出未使用募集资金，全部来源于公司自有资金。公司增加募投项目实施地点不构成前次发行方案重大变更。 二、问题 2.关于本次募投项目 根据申请材料及公开披露文件，本次募投项目中：（1）“高端智能液压动力系统及核心部件项目”将购置先进生产设备，实现对高端智能液压动力系统及核心部件新产品的规模化生产。液压系统核心零部件的高端产品如永磁同步一体机、动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达及摆线马达等高端液压元件为本次募投项目产品。项目实施地点位于江苏省淮安市经济技术开发区，鸿海路西侧、深圳路北侧及南侧。（2）高端智能液压动力系统及核心部件项目总投资 4,500.00万元，研发中心建设项目总投资 2,800.00万元，其中，两个项目共有 6,524万元用于购置设备（含软件），建设项目实施周期均为 36个月。（3）“研发中心建设项目”将聚焦于液压动力单元的智能化、节能化、高集成化等方向的研发，形成液压元件及零部件在工艺技术、材料等方面的突破，以满足我国高端液压件不断增加的需求。（4）为满足业务发展对营运资金的需求，发行人拟使用本次募集资金中的 3,000万元用于补充流动资金，按照 14.19%的年营收增长率预测 2025年-2027年的营运资金缺口为 3519.27万元。 请发行人：（1）补充披露本次募投项目新增产品及对应产能情况，对发行人现有产品、产能的影响，本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法规的规定；说明本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系，在前次募投项目未达产情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性。（2）补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类型产品所处的研发或生产阶段，发行人是否具备新产品所需的技术、人员及专利储备，已批量生产的，补充披露产销及在手订单情况；结合发行人未来发展战略，报告期内细分产品的产能水平、产能利用率及产销量变化情况，以及“高端智能液压动力系统及核心部件项目”中各类产品所对应下游市场的现状及发展趋势、对应的下游主要客户产品的产销情况、与下游客户协议签署、在手订单及意向订单等情况，说明“高端智能液压动力系统及核心部件项目”建成后的营运模式及盈利模式，是否需要持续的大额资金投入，本次新增产能的消化措施及可行性，是否存在较高的产能过剩风险及短期内无法盈利的风险，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）补充披露“高端智能液压动力系统及核心部件项目”具体实施地点，是否与前次募投项目共用厂房；结合本次募投产品与发行人已有产品相关生产工艺、所需产线、生产设备等方面的区别与联系，进一步说明是否存在共用产线情况，是否涉及重复购买设备情形。（4）区分不同募投项目说明购置设备（含软件）的具体内容，包括设备名称、数量、单价、用途，设备投入是否与新增产能相匹配，设备投资与同行业可比公司比较是否存在较大差异及原因，进一步说明本次募投项目必要性及合理性。（5）结合同类业务上市公司研发项目及进展，以及发行人正在研发及计划研发新技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，进一步说明“研发中心建设项目”的必要性、合理性。（6）结合本次募投产品的核心竞争力、所处开发阶段、市场发展趋势、与下游客户合作情况等，说明较长的建设周期是否符合同类型项目特点，是否对本次募投产品的技术先进性和市场竞争力产生不利影响，是否存在新增产能建成即成为落后产能的风险。（7）结合报告期内发行人营收变化情况、主营业务发展规划及行业趋势，说明未来三年营运资金缺口测算相关参数的选取是否合理，补充流动资金规模是否超出发行人实际经营需要，进一步说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性。 请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见，请申报会计师核查（2）（7）并发表明确意见。 回复： 一、补充披露本次募投项目新增产品及对应产能情况，对发行人现有产品、产能的影响，本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法
本次募投项目实施后，公司将搭建更为丰富完整的液压系统相关产品生产能力，产品品类得以进一步丰富。通过推进新产品研发的高端化、智能化、系统化，本次募投可实现技术领先，为公司现有产品及募投项目新增产品提供质量保障，提高公司产品的竞争力，客户范围以及合作深度得以有效拓展，满足公司业务发展规划和战略定位。 （2）本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法规的规定 本次募集资金投资项目为高端智能液压动力系统及核心部件项目，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所涉及的产品主要包括永磁同步一体机、动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达和摆线马达、电液伺服动力总成以及 EHA电液作动器等。公司前述产品所处行业属于“制造业—通用设备制造业—泵、阀门、压缩机及类似机械的制造—液压动力机械及元件制造”；根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司前述产品的细分领域为“高端装备制造产业”中的“2.1.5智能关键基础零部件制造”，该行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。 2025年 3月 25日，公司就年产 7万台高端智能液压动力系统及核心部件项目取得了淮管发改审备[2025]91号《江苏省投资项目备案证》。 综上，公司本次新增产品、产能符合国家相关产业政策和法律、行政法规的规定。 2、说明本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系，在前次募投项目未达产情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性 （1）说明本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系 前次募投项目为年产 30万套液压动力单元的产能扩充项目，以及 20万套齿轮泵的研发及生产项目。前次募投项目主要为传统主力产品液压动力单元的产能扩充，新开拓的液压核心元件仅涉及外啮合和内啮合齿轮泵。 本次募投具体项目为年产 7万台高端智能液压动力系统及核心部件，所涉及的产品主要包括永磁同步一体机、动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达和摆线马达、电液伺服动力总成以及 EHA电液作动器等。与前次募投项目相比，本次募投项目更专注于动力源、动力元件、执行元件、控制元件等关键核心零部件的研发投入和升级换代，向产业高端环节延伸。 发行人传统主力产品、前次募投、本次募投对应的具体产品及关联性情况如下： 注：蓝色字体的元件和产品均为公司已实现自主设计、研发、生产和制造；前次募投项目除主力产品液压动力单元外，重点研发绿色字体的产品；本次募投项目产业化应用及重点研发方向为红色字体的元件及产品。 本次募投产品与前次募投产品相关研发、生产内容均围绕公司主要产品液压动力单元及核心部件展开，具体区别如下： 在技术路径方面，本次募投产品系传统液压动力元件的升级换代。发行人在液压动力单元产品的研发生产过程中，不断进行技术工艺的升级换代，在现有电机的产品上研发永磁同步一体机，电机设计从直流有刷电机、到永磁无刷电机、到永磁同步电机、再到永磁同步一体机的技术升级；将原有的直齿齿轮泵、斜齿齿轮泵转型升级到圆弧齿齿轮泵、再到四象限齿轮泵的迭代开发；卸荷电磁阀设计从开关换向，到比例换向、压力补偿性比例换向阀的升级换代；通过提前产业布局，丰富产品结构，提升产品质量，从而满足行业技术的发展以及下游主机厂商的配套要求。 在性能指标方面，本次募投产品旨在突破液压动力单元关键零部件设计方案，在性能指标方面持续升级，推动整个动力单元及核心部件由低噪音到静音、由高能耗到节能降耗的转变，功率由低密度到高密度、由固定转速到转速可调，短时工作制到长时工作制的升级。 在生产效率方面，目前公司已具备 9条高端自动化装配线，包含了静音房试验台、测试台油液循环过滤系统、力矩工具、气密性测试仪等关键性工位，一方面提高通用设备的使用率，本次募投新增的设备进一步优化生产和工艺，从而提升现有产品的生产效率。 在产品类型方面，永磁同步一体机、高精度比例电磁换向阀、柱塞马达、摆线马达、EHA电液作动器全部为本次新开发的产品；新型静音齿轮泵仅为外啮合齿轮泵，系前次募投项目外啮合齿轮泵的升级换代；电液伺服动力总成由电机和泵组成，其中电机为本次新研发，齿轮泵为前次募投产品。 在应用领域方面，传统主力产品液压动力单元主要应用在低吨位电动叉车、高空作业平台、汽车举升机等领域。前次募投项目 10万套外啮合齿轮泵主要应用在高空作业平台等工程机械、农业机械等领域；10万套内啮合齿轮泵主要应用在注塑机及折弯机领域。本次募投产品永磁同步一体机主要应用在新能源汽车、机器人、电动矿卡等领域；新型静音齿轮泵、电液伺服动力总成主要应用在高空作业平台等工程机械、仓储物流、注塑机及折弯机、高端机床、冶金装备等领域；高精度比例电磁换向阀主要应用在仓储物流领域；柱塞马达和摆线马达主要应用在工程机械领域；EHA电液作动器主要应用在收割机、游艇、医疗担架等领域，与前次募投相比，大大扩展了下游应用的空间及市场。 （2）在前次募投项目未达产情况下，实施本次募投项目的必要性和合理性 前次募投项目尚未完全达产，一方面，受经济大环境整体低迷等国内外多重因素影响，国内工程机械行业市场低迷，行业内部竞争加剧，原募集资金投资项目的投资进展缓慢。另一方面，液压元件供应商要经过主机企业可靠性考核，考核合格后才能配套供货。同时，高端液压元件还需满足产品设计配套、零部件制造精度和性能稳定性，产品技术质量要求高，审核验证周期长。 目前，仓储物流、工程机械等下游行业处于转型升级的重要战略机遇期，行业龙头致力于打造高技术含量、高附加值、高可靠性的中高端产品，塑造高端品牌形象，向价值链中高端迈进。因此，公司把握行业发展机遇，紧跟行业前沿技术，根据实际经营情况、业务发展整体规划的需要，实施本次募投项目，在传统主力产品液压动力单元基础上，专注于液压关键核心零部件的研发投入和升级换代，向产业高端环节延伸，通过系统改善，提高可靠性和稳定性，多点突破，满足行业智能化、集成化、专业化、高效化、绿色化等发展需求。 为满足行业技术的发展以及下游主机厂商差异化及定制化的配套需求，本次募投项目通过提前产业布局，丰富产品结构，研发电液伺服动力总成、EHA电液作动器等，实现液压系统整体升级转型。本次募投项目的实施，可进一步丰富公司的产品结构，满足下游客户对高端液压元件的多样化需求，实现多种产品销售的联动效应，进一步拓宽公司产品的产业链布局，带动前次募投项目效益实现。 面对复杂多变的外部环境和日益激烈的市场竞争，公司通过本次募投的实施，与主营业务产品协同发展。公司将购进先进的产线设备，进行既有产品的更新换代和新产品的开发，研发新型静音齿轮泵及高精度比例电磁换向阀，从而优化现有生产工艺，对现有产品赋能，提高产品质量和性能，保持和提升竞争优势，引领高附加值的高端液压部件的国产化进程，进一步提高发行人在国内高端液压件市场的品牌知名度。 本次募投项目依托现有厂房建筑物、车间环境和配套设施，通过为现有厂区增设先进的自动化生产线及全流程智能化管理系统，优化各品类产品生产分区、生产工序和流程，提高厂房及设备利用率。公司将购进先进的机加工、组装测试及研发测试等软硬件设备，对现有厂房进行数字化升级改造，提升现有设备的自动化、智能化水平，提高生产效率，加强产品质量控制和测试能力，并减少相应工序生产工人数量，降低人工成本，实现降本增效，从而增强公司盈利能力，促使前次募投项目效益尽快实现。 本次募投项目通过产品升级、应用领域扩展，持续推进产品升级、技术进步和营销创新，紧跟主机厂商产品升级换代的需求，持续优化产品性能，不断提升服务水平，增强客户粘性。本次募投将围绕智能控制、能量回收、节能高效、提高精度及可靠性、降噪降本等方面持续深耕，发行人积极参与客户的新项目开发，产品线由集成式液压动力单元转向全面覆盖电动化、数字化、智能化等技术驱动型液压核心部件，下游领域由聚焦仓储物流向广泛覆盖高空作业、重型卡车、电动矿卡、电动装载机等工程机械领域转型，满足不同客户更深更广的产品需求，为客户提供更全面、高效的液压系统解决方案。 综上，本次募投项目具有必要性和合理性。 二、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、访谈发行人董事长，了解募投项目新增产品及对应产能情况，对发行人现有产品、产能的影响，本次募投项目产品与前次募投项目产品的区别与联系，分析新增产能的合理性及必要性； 2、查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，以及取得了公司就本次募投建设项目的《江苏省投资项目备案证》，比对分析本次新增产品、产能是否符合国家相关产业政策和法律、行政法规的规定。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 本次募投项目达产后，预计每年可新增 7万台高端智能液压动力系统及核心部件产品，不仅可丰富现有产品品类，推进产品向电动化、数字化、智能化等技术驱动型高端液压核心部件转型，实现液压系统的数字化、智能化、高精度、高速化和高压化。本次新增产品、产能符合国家相关产业政策和法律、行政法规的规定；公司已在募集说明书中补充披露本次新增产品、产能的情况。 前次募投项目为年产 30万套液压动力单元的产能扩充项目，以及 20万套齿轮泵的研发及生产项目。前次募投项目主要为传统主力产品动力单元的产能扩充，新开拓的液压核心元件仅涉及外啮合和内啮合齿轮泵。 本次募投对应的具体产品为年产 7万台高端智能液压动力系统及核心部件项目，所涉及的产品主要包括永磁同步一体机、动力元件新型静音齿轮泵、控制元件高精度比例电磁换向阀、执行元件柱塞马达和摆线马达、电液伺服动力总成以及 EHA电液作动器等。与前次募投项目相比，本次募投项目更专注于动力源、动力元件、执行元件、控制元件等关键核心零部件的研发投入和升级换代，向产业高端环节延伸，持续升级产品性能指标，实现降本增效，同时，本次募投可大大扩展下游应用空间及市场，提高公司市场竞争力和行业地位，本次募投项目具有必要性和合理性。 三、问题 5.其他 （1）请发行人：补充披露本次募投项目环评手续进展情况及预计完成时间，是否存在重大不确定性。 （2）请发行人：结合发行人实控人马金星的资金来源和资金能力，补充披露其认购资金是否存在不确定性。 （3）请发行人：结合报告期内的创新投入、创新成果情况，包括研发投入、研发强度、研发人员等变化情况，及在技术创新、产品创新等方面的成果，发行人市场地位变化等情况，进一步说明创新性特征。 （4）请发行人：补充说明最近一期末持有财务性投资的具体明细、持有原因及未来处置计划，发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入的财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。 请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（2）（3）并发表明确意见，请申报会计师核查（4）并发表明确意见。 回复： 一、补充披露本次募投项目环评手续进展情况及预计完成时间，是否存在重大不确定性 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，本次募投项目“高端智能液压动力系统及核心部件项目”应当办理环评手续，截至本补充法律意见书出具日，具体办理进展如下： 公司已于 2025年 8月向环保部门提交环境影响报告表，尚需环保部门审查和公示程序，预计能在 2025年取得环评批复，无法按期取得相关手续的风险较低。在取得环境影响评价批复前，公司不会开展募投项目的建设，前述事宜不会对此次募投项目构成重大实质性障碍。 二、结合发行人实控人马金星的资金来源和资金能力，补充披露其认购资金是否存在不确定性 （一）马金星的资金来源 根据本次发行方案，马金星拟以不超过 1,700万元的现金认购本次发行的可转债。根据马金星出具的《关于认购资金来源合法合规性的承诺》，马金星拟支付本次发行的可转换公司债券的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金的情形，亦不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）马金星的资金能力 马金星本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金，其中自有资金包括但不限于其历年从公司取得的工资薪酬、现金分红、个人和家庭的其他财产等。自筹资金包括但不限于马金星可向银行借款、股权质押融资的方式。 根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站显示，马金星信用状况良好，不存在大额到期未偿还债务、不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，亦未被列入失信被执行人员名单中。 综上，本所律师认为，马金星本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。马金星个人具有良好的信用和财务状况，本次发行认购资金不存在重大不确定性。 三、结合报告期内的创新投入、创新成果情况，包括研发投入、研发强度、研发人员等变化情况，及在技术创新、产品创新等方面的成果，发行人市场地位变化等情况，进一步说明创新性特征 参考《北京证券交易所发行上市审核动态创新新评价专刊（总第 11期）》中，“问题 1，创新性量化指标方面，应当符合哪些基本要求？ 一是通过持续开展研发投入，维持创新能力和竞争优势。主要表现为资金、人力等资源投入，具体如：研发强度较高，最近三年研发投入占营业收入比例在3%以上；或者研发投入金额较大，最近三年平均研发投入金额在 1,000万元以上；
综上所述，公司报告期内研发投入占营业收入比例在 3%以上，且 2023年及2024年度平均研发投入均在 1,000万元以上。 2、研发人员 根据《监管规则适用指引——发行类第 9号》的规定：“研发人员指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员。主要包括：在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。” 报告期内，公司研发人员均为全时研发人员职工，不存在《监管规则适用指引——发行类第 9号》中关于“非全时研发人员”等情形，同时均与公司签订劳动合同，不存在劳务派遣人员。公司始终重视研发人才的储备与培养，通过引进与培养相结合的方式打造了一支对行业技术发展和应用领域有深入理解的专业研发团队。报告期内，公司拥有研发人员分别为 55人、60人、73人，占公司总人数比例为 11.88%、12.24%、13.85%，研发人员及占比持续增加。报告期内，研发人员占员工总数的比例不低于 10%，且研发人员不少于 10人。 公司随着市场及客户需求，进一步优化和扩充研发团队，截至 2025年 3月31日，在公司超过 5年的研发人员 26人，其中超过 10年的有 8人，公司研发人员具备多年的技术研究及产品开发经验，具有较强的创新能力和成果转化能力，公司的研发团队不断进行技术的自主研发，并形成了多项高端液压核心元件的自主知识产权。 （二）创新成果 1、技术创新及产品创新 公司深耕液压领域，聚焦降噪降本、节能高效、智能化、提高精度及可靠性等方面持续推动产品升级与技术创新，在主力产品液压动力单元及核心部件基础上，通过本次募投项目，进一步拓展产品矩阵，研发永磁同步一体机、新型静音齿轮泵、高精度比例电磁阀，并新增摆线马达、柱塞马达等液压执行元件及 EHA电液作动器。公司自主研发的核心关键技术、不断更新迭代升级的工艺技术，以及核心部件的自主研发配套生产，可不断降低产品成本，持续加强传统主力产品与本次募投新产品的产业链协同效应，不断提升和稳固公司产品市场竞争力。 一是创新投入方面，发行人持续加大研发投入，近三年研发支出占营业收入比例保持 3%以上，研发人员占员工总量的比例保持 10%以上；采用“自主研发+产学研合作”模式，江苏电子信息职业学院深化合作，共建“电动挖掘机校企合作实验室”；同时申报省级科技成果转化项目，承担“一体化电机泵融合设计”专项课题，聚焦液压领域关键技术突破。 二是创新产出方面，发行人已形成“专利+核心技术+产业化”的创新成果体系，截至 2025年 3月 31日，拥有 33项专利（含 6项发明专利），自主研发的能量回收液压技术、新型超静音齿轮泵等核心技术已实现产业化应用，相关产品性能得到客户认可。目前，发行人已形成持续低噪音技术、电机电控节能降耗技术、分布式集成电液控制设计技术、能量回收型液压动力设计制造技术等多项核心技术，并持续推动动力单元产品升级，由中端向中、高端发展，高性价比向高性能方向发展。 三是创新认可方面，发行人主力产品液压动力单元在仓储物流领域市场占有率较高，逐步与浙江鼎力、徐工集团、三一重工等国内工程机械龙头企业建立长期稳定合作关系，并获得“国家级专精特新企业”荣誉等。 四是催生新能源与智能化方向新业务。在新能源领域，发行人采用自主研发的 CBHS斜齿双向齿轮泵，通过交流电控、永磁同步电机、齿轮泵、控制阀的配合使用，实现能量回收的功能，将重力势能转化为电能，使电力驱动系统的能
2023年至 2024年，公司动力单元产品用于工业车辆和电动叉车的市场占有率较为稳定，2025年 1-3月，因公司内销减少、外销增加，导致国内市场占有率有所降低。鉴于电动叉车作为仓储物流设备的重要产品之一，公司液压动力单元在工业车辆的市场占有率较高，主要体现在公司产品在电动叉车领域的市场份额较高。从细分领域来看，电动叉车中销售和增长幅度较大的电动步行式仓储叉车，其荷载能力通常为 3吨及以下，主要用于仓库内货物的水平搬运，也是公司产品应用的主要场景，公司动力单元产品在仓储物流领域市场占有率较高。 报告期内，公司在保持仓储物流领域市场竞争力基础上，实现在高空作业平台、矿卡/重卡液压系统等工程机械领域高速增长。未来，通过本次募投项目的实施，公司加大研发投入、丰富产品线，发力重载 AGV、新能源汽车，有序开发注塑机、折弯机等工业领域，拓展医疗设备新兴市场，巩固领先优势。逐步加大全球化渗透，产品出口至德国、印度、巴西等 20余个国家，持续提升国际市场份额。 综上，本所律师认为，发行人具有较强的创新特征，在创新投入、创新成果以及市场地位方面均具备行业领先优势。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、审阅了本次募投项目“高端智能液压动力系统及核心部件项目”环评报告表送审稿，访谈了编制环评报告表第三方机构，以了解公司本次募投项目的环评进展； 2、查阅了公司第三届董事会第十五次会议决议，马金星出具的《关于认购资金来源合法合规性的承诺》，查阅了马金星的信用报告、网络检索了马金星的信用状况，以核查马金星认购本次可转债的资金来源和资金实力； 3、审阅发行人审计报告及财务报表，核查公司报告期内研发费用投入； 4、审阅发行人报告期内花名册，抽取了部分研发人员的劳动合同，核查公司报告期内研发人员数量； 5、访谈公司董事长，了解公司在技术创新、产品创新等方面的成果； 6、审阅发行人拥有的专利权证书，核查公司创新产出情况； 7、获取行业协会的车辆数据，了解主要产品市场规模竞争情况等，获取了行业协会提供的协会会员名单、公司销售的动力单元给上述会员单位用于电动叉车产品的销售数据，测算发行人动力单元在国内电动叉车市场占有率情况。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为， 1、截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目“高端智能液压动力系统及核心部件项目”的环境影响报告表已经完成编制并送审，尚需环保部门审查和公示程序，发行人预计于 2025年能够取得该项目的环评批复。在取得环境影响评价批复前，公司不会开展募投项目的建设，前述事宜不会对办此次募投项目构成重大实质性障碍。 2、马金星本次认购的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；马金星个人具有良好的信用和财务状况，本次发行认购资金不存在重大不确定性。 3、发行人报告期内研发投入占营业收入比例在 3%以上，且 2023年及 2024年度平均研发投入均在 1,000万元以上。报告期内，发行人研发人员占员工总数的比例不低于 10%，且研发人员均在 50人以上。发行人主力产品液压动力单元在国内仓储物流领域市场占有率较高。发行人具有较强的创新特征，在创新投入、创新成果以及市场地位方面均具备行业领先优势。 四、补充说明 除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等规定，如存在涉及可转换公司债券定向发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。 回复： 本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会、北交所颁布的《注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第50 号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 52 号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及北交所的要求，就发行人本次发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的重要法律事项进行审慎核查。 截至本补充法律意见书出具之日，在本所律师应予发表意见范围内，发行人不存在涉及本次发行并在北交所挂牌转让要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 （以下无正文） 中财网
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