耐普矿机(300818):江西耐普矿机股份有限公司与国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复
原标题:耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司与国金证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函之回复 二〇二五年九月 深圳证券交易所： 贵所《关于江西耐普矿机股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020045号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”“发行人”或“公司”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京德皓”或“申报会计师”）等中介机构，对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。 除特别说明外，本回复中相关用语具有与《江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本回复中所有数值保留两位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情形，均为四舍五入原因造成。 本回复的字体具体如下：
问题 1 ............................................................................................................................ 4 问题 2 .......................................................................................................................... 18 其他事项 ..................................................................................................................... 55 问题 1 根据申报材料，发行人本次募投项目为“秘鲁年产1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”，本项目已取得江西省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3600202500025号）以及江西省发展改革委员会颁发的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39号、赣发改外资〔2025〕172号），投资额8,000.00万美元。 请发行人补充说明：（1）本次募集资金投资于境外项目，就项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。（2）若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，本次募投项目所在国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将会对公司经营产生哪些不利影响，以及公司将采取哪些有效应对措施。（3）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。（4）是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。 请保荐人及律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募集资金投资于境外项目，就项目实施发行人应履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况，是否存在不确定性风险。 本次募投项目拟在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房，打造覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地。关于本项目实施需履行的境内、外相关备案、审批、许可及其他相关程序的进展情况如下： （一）土地购置情况 子公司秘鲁耐普已于 2024年 2月 7日与不动产公司 Salonica S.A.C.签订土地购买合同，收购位于利马大区 Ca?ete省 Chilca工业园 62号工业园区二期项目G区 G2、G3、G4、G23、G24、G25地块共六块土地，总面积为 72,301.30平方米（约合 108亩），土地价款合计 766.49万美元（约合 5,503.40万元），土地价款已全部支付并于 2024年 4月 16日完成不动产变更登记。根据境外律师出具的法律意见书，上述六块土地于 2024年 8月 15日完成合并登记，不动产登记号为21326781。 （二）境内政府主管部门备案情况 公司为实施本次募投项目在境内政府主管部门的备案情况如下：
基于公司丰富的海外生产基地建设的经验积累，公司在项目前期规划阶段已对于境外资质及许可的取得开展充分的尽职调查及可行性研究论证工作，并在实际开展投资时积极提前筹备各类审批材料。目前，各项资质的取得情况如下： 1、建设施工前所需资质及许可 根据境外律师出具的法律意见书，秘鲁耐普已依法取得开展工程建设所需的性风险。相关资质及许可取得情况具体如下：
根据项目规划，本次募投项目的建设期为 2.5年，预计于 2027年 8月建设完成并启动投产。目前各项许可审批正有序推进，时间进度符合预期。公司将按照时间规划方案推进各项许可审批工作，并与相关主管部门积极沟通，预计上述许可审批均能在项目投产前取得。各项资质及许可预计取得时间如下：
（四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序： （1）获取并查阅秘鲁耐普与不动产公司 Salonica S.A.C.签署的《工业用地买卖合同》、土地价款支付证明、不动产登记资料，核实土地交易及产权登记情况；获取发行人办理的境外投资项目备案通知书（赣发改外资〔2024〕39号、赣发改外资〔2025〕172号）、企业境外投资证书（N3600202500025）；查阅现行有效的境内资金出境相关政策，并获取发行人办理的《业务登记凭证》； （2）查阅境外律师出具的法律意见书，了解本次募投项目实施需取得的主要资质或许可：针对已取得的，获取相关资质或许可文件，针对尚未取得的，访谈发行人管理人员，了解预计取得时间，评估是否存在实质性障碍。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： （1）发行人已取得本次募投项目用地，并已依法取得境外投资备案文件、完成境外投资外汇登记； （2）秘鲁耐普已取得项目施工建设阶段所需的各项许可，目前正在办理环境及市政相关的运营阶段许可文件。预计项目所涉全部许可审批均能在投产前取得，不确定风险较小。 二、若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，本次募投项目所在国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将会对公司经营产生哪些不利影响，以及公司将采取哪些有效应对措施。 （一）全球经济周期波动对公司经营的影响 矿山机械市场情况与下游矿山市场的发展状况具有密切的联系，下游矿山市场需求的增长能够推动矿业行业固定资产投资的增加，进而拉动对选矿设备在内的矿山机械设备更新、新增、改造等需求的增长，带动整体市场规模增长。目前公司的主要下游市场主要为铜矿，呈现以下特征： 1、铜矿产量受经济周期波动影响较小 铜作为工业原材料，被广泛地应用于电气、机械制造、建筑工业、交通运输等国民经济的重要领域。同时，铜作为贵金属也被用于进行贸易融资、对冲货币贬值等金融活动。因此，铜兼具商品属性和金融属性。 铜价与美元指数相关性 二、若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，本次募投项目所在国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将会对公司经营产生哪些不利影响，以及公司将采取哪些有效应对措施。 （一）全球经济周期波动对公司经营的影响 矿山机械市场情况与下游矿山市场的发展状况具有密切的联系，下游矿山市场需求的增长能够推动矿业行业固定资产投资的增加，进而拉动对选矿设备在内的矿山机械设备更新、新增、改造等需求的增长，带动整体市场规模增长。目前公司的主要下游市场主要为铜矿，呈现以下特征： 1、铜矿产量受经济周期波动影响较小 铜作为工业原材料，被广泛地应用于电气、机械制造、建筑工业、交通运输等国民经济的重要领域。同时，铜作为贵金属也被用于进行贸易融资、对冲货币贬值等金融活动。因此，铜兼具商品属性和金融属性。 铜价与美元指数相关性 120 10,000 100 8,000 80 6,000 60 4,000 40 20
数据来源：Wind 由上图可见，铜作为抗通胀及避险的贵金属，价格走势与美元呈现一定的负相关性。因此，由于铜的金融属性，铜价波动不能完全反映其作为工业原材料的供需平衡关系。 从需求端看，铜产品的消费需求主要来自于地产、基础设施、工业、交通运输及电力设备等宏观经济发展的支撑领域，具有较强的消费刚性。从供给端看，全球铜资源主要集中在智利、秘鲁、刚果等资源型国家，其对铜矿行业的依赖程度较高。无论供需两端，铜产品的供给量和需求量均存在较大刚性，未来消费量和供给量大幅下滑的风险较低。 全球铜矿山产量（千吨） 由上图可见，铜作为抗通胀及避险的贵金属，价格走势与美元呈现一定的负相关性。因此，由于铜的金融属性，铜价波动不能完全反映其作为工业原材料的供需平衡关系。 从需求端看，铜产品的消费需求主要来自于地产、基础设施、工业、交通运输及电力设备等宏观经济发展的支撑领域，具有较强的消费刚性。从供给端看，全球铜资源主要集中在智利、秘鲁、刚果等资源型国家，其对铜矿行业的依赖程度较高。无论供需两端，铜产品的供给量和需求量均存在较大刚性，未来消费量和供给量大幅下滑的风险较低。 全球铜矿山产量（千吨） 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0 数据来源：ICSG 从历史数据来看，由于铜产品的需求和供给存在刚性，铜价的波动对铜矿的产量影响较小，全球铜矿的产量始终保持了稳定增长的态势。 2、公司经营受全球经济周期波动影响情况 公司的主要产品分为选矿设备和选矿备件。其中选矿设备的销售易受经济周期波动的影响，一旦周期性下滑，矿山客户的扩产意愿将降低，会减少对设备的采购需求。而选矿备件是消耗类产品，客户需要定期根据磨损情况进行更换，因此选矿备件的销售与客户矿石的处理量密切相关，只要客户的产量保持稳定，其对选矿备件就会有持续的采购需求。 由于矿山企业的固定资产投资额较大，开采成本具有显著的规模效应，开采规模越大，开采成本越低。矿山企业不会因为短期的经济周期波动调整产量。即使经济周期下行，由于完全停工会对矿山造成更大的损失，矿山企业也只会通过有限的减产来控制亏损程度，仍然会维持矿山机械的运转，保持基本的产量。因此，选矿备件的市场需求受行业周期性影响较小，矿山企业对选矿备件的采购具有持续性。 （二）国际贸易摩擦加剧对公司经营的影响 报告期内，公司境外收入分别为 42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和 22,680.34万元，占营业收入的比例分别为 56.24%、55.35%、67.61%和54.88%，境外收入增长较快且占比较高。 若国际贸易摩擦加剧，可能导致公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，进而对公司境外收入产生一定冲击，对公司整体经营情况产生不利影响。然而，公司面临国际贸易摩擦加剧的风险相对可控，具体原因如下： 1、本次募投项目地及其他主要的销售地区政局稳定，对华贸易政策稳定 （1）本次募投项目所在地秘鲁 根据中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，秘鲁政局比较稳定，政治风险低，财政政策稳定，税法比较健全，政策比较透明，外汇管理宽松，外国投资资本和利润进出秘鲁比较自由，宏观经济表现良好，市场增长性强。总体上看，近年来，秘鲁一直属于地区投资风险指数相对较低的国家。 秘鲁作为中国在拉美矿业投资的核心目的地，双方合作渊源深厚。中国对秘鲁的投资始于上世纪 90年代，首钢集团在秘鲁收购马尔科纳铁矿并成立首钢秘鲁铁矿股份有限公司，是中国改革开放后在拉美的首个大型投资项目，同时也是中国企业在海外投资的首个矿业项目。 自秘鲁于 2019年加入“一带一路”倡议以来，中国对秘鲁的投资规模进一步扩大，合作领域不断深化。2024年 11月，APEC会议在秘鲁召开，中秘两国发表《中华人民共和国和秘鲁共和国关于深化全面战略伙伴关系的联合声明》，宣布将深化在基础设施、能源和矿业等战略领域的合作关系，并签署《中华人民共和国政府与秘鲁共和国政府自由贸易协定》，旨在进一步促进双边贸易和投资的便利化，营造良好的商业环境。2025年 7月 28日，秘鲁总统博鲁阿尔特在国会发表全国讲话时特别强调中秘关系的重要性，并表示秘鲁正在推动《中华人民共和国政府和秘鲁共和国政府 2024年至 2029年共同行动计划》中各项目标的落实。中秘两国关系持续深化，战略协作不断加强。 （2）其他主要销售地区 报告期内，公司其他主要销售地区为蒙古、智利、墨西哥、厄瓜多尔、哈萨克斯坦、俄罗斯等地。该部分国家是全球主要的资源出口国，矿产资源丰富，其中，蒙古、哈萨克斯坦和俄罗斯是中国周边国家，墨西哥、智利和厄瓜多尔为中美洲及南美洲国家，相关国家政局稳定、政策环境良好，目前未在贸易政策方面对选矿设备及备件等产品的进口实施限制，未来与我国发生重大贸易摩擦风险的可能性较小。 ①蒙古 根据中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，蒙古国政局总体稳定，实行议会制共和政体，近年来致力于通过修订《投资法》及设立一站式服务中心等举措持续优化外商投资环境，对外资准入持开放态度，并提供税收减免等优惠政策，以推动经济多元化发展。 2017年 5月，中蒙双方签署备忘录，正式启动自由贸易协定联合可行性研究，标志着双边自贸区建设进程的开启。2019年，中蒙签署共建“一带一路”合作文件，双边经贸合作持续深化，中国成为蒙古国最大贸易伙伴与主要外资来源国，对蒙投资占其吸收外资总额近 30%。 蒙古国依托资源禀赋推行“矿业兴国”战略，在积极融入区域经贸合作体系的同时，蒙古国也致力于同中国、美国、日本等世界主要经济体拓展关键矿产领域的战略合作。 ②赞比亚 根据中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，赞比亚政局长期稳定，投资营商环境良好，具备较完备的法律体系。长期以来，赞比亚实行自由和以市场为导向的开放型经济，不设贸易进出口配额，允许投资者进入所有经济领域，同时实施税收减免、劳工许可、土地转让、外汇自由兑换等方面的优惠政策，大力吸引外资。为进一步改善投资环境，2022年末，赞比亚专门出台了《投资、贸易和商业发展法》和《赞比亚发展署法》（2022版），旨在持续改善营商环境，增强对外资的吸引力。总体而言，赞比亚对外国投资持开放和友好态度。 赞比亚经济结构较为单一，采矿业是其主要经济支柱之一。因此，赞比亚政府积极推行吸引外资政策，鼓励外国资本对本国采矿业进行新增投资。瑞士嘉能可（Glencore International AG）、加拿大第一量子矿业（First Quantum Minerals）、中国有色等知名矿企均在赞比亚布局。 ③智利 根据中国商务部《对外投资合作国别（地区）指南》，智利政治环境稳定，法律法规健全透明，市场规范且自由程度高。智利坚持开放包容的经济政策和自由贸易政策，鼓励创新和竞争，营商环境良好，被视为拉丁美洲最稳定和完善的市场之一。近年来，智利政府高度重视数字经济、绿色发展以及能源转型，对外资持欢迎态度。 智利是中国在拉美和加勒比地区的第三大贸易伙伴，中国已连续 13年蝉联智利第一大贸易伙伴、第一大出口市场和第一大进口来源国地位。双方在多边和区域经贸合作机制方面始终保持相互支持和配合。 矿业作为智利的支柱产业之一，过去十年在智利 GDP构成中平均占比超过10%，同时也为智利全国提供了 10%的就业机会。智利未针对外商参与矿业投资设置专门的法律限制，必和必拓公司（BHP）、英美资源集团（Anglo American plc）等知名矿企均在智利有所布局。 上述蒙古、赞比亚和智利均已加入“一带一路”合作框架，与中国贸易关系良好，对华贸易政策稳定，未发生明显贸易摩擦事件，亦未在贸易政策方面对选矿设备及备件等产品的进口实施限制，加征高额关税或设置特殊的贸易障碍。 2、本次募投项目地及其他主要的销售地区对华长期保持良好的贸易往来关系 秘鲁、蒙古、赞比亚、智利等国家矿产资源丰富，受益于中国对矿产资源等大宗商品的持续需求的影响，对华整体保持贸易顺差。 以秘鲁为例，过去十年，秘鲁对中国出口保持快速增长。2024年秘鲁对中国出口总额达到 252.25亿美元，较 2014年提升 262%。其中，矿产品是秘鲁出口至中国产品的主体，自 2014年起矿产品出口占比持续超过 80%且不断提升，并于 2024年达 91%的历史高位。2024年秘鲁对华贸易顺差达到 106.9亿美元，中国为秘鲁第一大贸易伙伴。 鉴于上述国家在对华贸易中整体处于顺差状态，中国作为其关键出口国的地位不断巩固，上述国家主动发起重大贸易摩擦的动机较弱，整体双边经贸关系具备较强的稳定性和可持续性。公司面临国际贸易摩擦加剧的风险较低。 综上所述，尽管公司产品受全球经济波动的直接影响相对有限，且整体面临国际贸易摩擦加剧的可能性较低，但若发生极端情形，公司仍可能受其严重影响，因而导致境外市场需求疲软、境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等不利的经营情况出现。对此，公司也已制定了一系列有效措施积极应对。 （三）公司已采取的有效的应对措施 1、积极布局海外生产基地 近年来，公司持续围绕全球矿产资源富集区域推进海外生产基地的战略布局。 目前已建成及规划中的海外生产基地覆盖蒙古、赞比亚、秘鲁与智利等国家，均属世界范围内重要的铜矿资源产地。随着各生产基地陆续建成并投入运营，公司将显著增强对客户产品与服务需求的快速响应及本地化交付能力，有力支持区域市场开拓，并赢得当地矿山客户的认可与信赖。 公司海外生产基地生产工艺成熟后，将主要依托当地产业链和技术工人，本土化程度较高，获得收益的同时有效带动了当地的就业和税收。在面临贸易摩擦时，当地子公司可直接实现本地生产与供应，从而有效规避因关税壁垒等贸易限制措施所带来的不利影响。 此外，通过构建覆盖多个区域的生产基地网络，若某一国家因政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化而导致生产受阻，公司可凭借多基地协同与产能调配，实现不同国家之间的资源互补和产品调剂，增强全球供应链韧性和风险抵抗的能力。 在当前全球市场竞争格局下，选矿设备龙头如伟尔集团（WEIR）、美卓公司（METSO）等，均已于矿产资源富集的区域逐步建立生产基地网络，构建覆盖面广泛、响应及时的本地化供应体系。公司所采取的措施与上述行业龙头企业具有高度一致性。 2、进一步发展国内业务，为公司稳健发展奠定基础 报告期内，公司境内收入分别为 32,754.07万元、41,867.40万元、36,333.98万元和 18,646.78万元，整体规模保持稳定。未来，公司将持续加大对国内市场的资源投入，多维度拓展国内业务：纵向深化与现有客户的战略合作、横向积极开拓新客户群体，并依托持续研发与创新更好地响应国内市场需求等。通过扩大国内业务规模、增强盈利能力，公司将有效增强应对国际贸易摩擦等外部风险的能力。 3、持续加强技术研发，增强公司产品市场竞争力 相比市场上的传统金属材料备件，公司橡胶高分子材料耐磨备件在耐磨性、耐腐蚀性、环保性等方面有显著提升，能够从多方面有利于整体经济效益的提升，具备一定市场竞争优势。如公司在全球首创的锻造工艺复合衬板产品，达到了传统铸造工艺金属衬板耐磨性的 1.5-2倍。 未来，公司将坚持以市场与行业技术发展为导向进行产品研发与技术创新。 针对业务团队收集反馈的客户实际需求、产品功能瓶颈、行业新技术趋势等情况开展相应的研究与开发工作，推动产品优化升级，使其与行业、市场、客户需求更加匹配。同时，公司将不断强化技术壁垒，提升客户粘性，从而即使在贸易摩擦等外部不确定环境下，仍能保持坚实的市场需求基础。 4、紧跟全球经济政策和国际贸易政策变化，及时制定应对措施 公司已在主要境外销售地区设有子公司或办事处，常驻人员通过加强与当地政府的沟通联系、维护客户关系、收集行业信息、投资政策信息等，能够帮助公司紧跟当地经济政策和国际贸易政策变化，从而能够第一时间掌握政策的变化情况，及时制定应对措施。 综上，公司通过积极布局海外生产基地、持续拓展国内业务、强化技术研发创新，以及紧密跟踪全球经济和国际贸易政策动向等一系列举措，提升经营的稳定性和抗风险能力，保障公司业务的长效发展。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 （1）查阅行业研究报告，深入分析铜产品的市场供需状况及核心影响因素；结合发行人主要产品，分析全球经济周期波动对其业务的影响情况； （2）查阅《对外投资合作国别（地区）指南》及其他相关政策文件，分析发行人本次募投项目所在国及其他主要销售地区政局情况及对华的贸易政策动向；查阅上述各国与华的贸易往来数据，评估发行人面临国际贸易摩擦加剧的潜在风险； （3）访谈发行人高级管理人员，了解发行人已采取的应对措施；结合发行人海外生产基地布局、国内业务开拓及技术研发进展等多方面情况，分析发行人采取的应对措施的可行性及有效性。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： （1）发行人主要产品分为选矿设备和选矿备件。其中，选矿设备的销售易受经济周期波动的影响；而选矿备件作为消耗类产品，受经济周期波动的影响较有限。 （2）本次募投项目地及发行人其他主要的销售地区政治环境及对华贸易政策稳定，且长期与我国保持密切的经贸合作关系，发行人面临国际贸易摩擦加剧的风险较低； （3）发行人已制定并实施一系列有效的应对措施，包括积极布局海外生产基地、持续拓展国内业务、强化技术研发创新，以及紧密跟踪全球经济和国际贸易政策动向等。上述措施能够一定程度增强发行人经营的稳定性和抗风险能力，为其业务的长效发展提供有力保障。 三、本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。 （一）本次对外投资项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定 经逐条比对，公司本次募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：
（二）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序： 查阅《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），并逐条核查本次募投项目是否涉及限制类、禁止类对外投资项目情形。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 发行人本次募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。 四、是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。 （一）是否涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制 公司所属行业为“C35 专用设备制造业”，经对照商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），对应行业禁止、限制出口技术内容分别为“083501X 制冷与低温工程技术”“203502X 大型高速风洞设计建设技术”“203503X 大型振动平台设计建设技术”“203504X 石油装备核心部件设计制造技术”“203505X 大型石化设备基础工艺技术”及“203506X 重型机械行业战略性新产品设计技术”。 公司本次募投项目系在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房生产矿用耐磨备件产品，使用技术均不涉及前述禁止或限制的技术。因此，公司本次募投项目不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。 （二）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构、发行人律师执行了下述核查程序： 查阅《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025），并结合本次募投项目所涉及的具体产品与技术，分析存在属于该目录所列管制范围的情形。 2、核查意见 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 发行人本次募投项目不涉及商务部和科技部颁布的《中国禁止出口限制出口技术目录》（2025）的出口管制。 问题 2 本次募投项目产品为公司现有矿用橡胶耐磨备件产品，本次募投项目建设完成后，将新增 12,000吨矿用橡胶耐磨备件产品产能，较 2024年末扩产比例为61.07%。随着2022年铜等有色金属价格上涨，公司国际业务订单增速超过国内订单增速，公司认为海外基地建设更具紧迫性，为提高前次募集资金使用效率，公司变更部分募集资金用途为“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”。 请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。（2）本次募投项目效益预测中成本、期间费用具体测算情况，并进一步说明期间费用测算的合理性。（3）本项目在第6年完全达产，完全达产前产能利用率存在较低情形，请说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分。 （4）以2024年产能15,649.87吨为基础，说明赞比亚新建项目、本次募投项目、前次募投项目及其他在建拟建项目新增产能情况，结合目标市场是否持续增长亦或存量博弈、公司竞争优势、新客户拓展等进一步说明公司是否存在扩产过多无法消化风险。（5）橡胶复合耐磨备件相较传统金属耐磨备件产品的优劣势，是否具有性价比，国际巨头在拉美地区未推广橡胶复合耐磨备件的原因，在国际巨头具有先发优势的情况下，发行人认为市场份额可以大幅提升的合理性。（6）2022年公司变更部分前次募集资金用途，说明2022年国际业务订单增速超过国内订单增速的具体情况，在国内订单仍增长、公司货币资金相对充裕的情况下，削减境内项目投资规模以及未以自有资金建设境外项目的合理性，相关变更依据是否充分。结合前述情况说明前募项目决策是否谨慎，本次募投项目是否存在变更风险。 请发行人补充披露（3）（4）（5）相关风险。 请保荐人及会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异。 （一）本次募投项目投资金额测算依据 本次“年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”总投资额 57,144.00万元，拟使用募集资金 32,500.00万元，项目建设投资估算如下： 单位：万元
本次募投项目建设地点位于秘鲁利马大区卡涅特省 CHILCA工业园区 62区G-2、G-3、G-4、G-23、G-24和 G-25地块。项目建设内容包括：生产车间 1（贴建一栋 3层办公楼）、生产车间 2（贴建一栋 3层员工休息室）、生产车间 3、生产车间 4、1#变电站、2#变电站、水泵房、门卫一、门卫二以及其它辅助设施等，2 总建筑面积 44,588.32m，参照公司与中国交通建设（秘鲁）有限公司签订的《耐普矿机秘鲁工厂土建施工及安装合同》，并结合当地装修成本等因素综合估算，合计投入建筑安装工程费 26,956.00万元，具体情况如下：
本项目的设备购置及安装费用为 14,501.00万元，系根据设备投资明细进行概算。所需设备类型及设备数量由公司根据未来生产规划确定，设备采购单价由过往采购合同、市场询价等方式确定。具体如下表所示：
3、土地费及其他费用 本项目的土地费及其他费用为 6,967.00万元，主要包括土地购置费及建设单位管理费、勘察设计费、监理费等其他费用。土地购置费根据公司与土地出让方INMOBILIARIA SALONICA S.A.C.签署的土地购买协议价格确定，其他费用参照公司以往项目及市场行情，并结合本项目具体特点进行估算，具体情况如下：
4、基本预备费 项目预备费预算金额为 4,842.00万元，按工程费用与工程建设其他费用之和的 10%估算，主要用于项目建设中应对涨价或其他暂时无法预计的费用支出。 5、铺底流动资金 项目铺底流动资金金额为 3,878.00万元。铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，按项目所需流动资金净额（包括货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债）的 30%进行测算。 （二）与可比项目单位投资金额是否存在重大差异 1、单位建设成本对比情况 2 本次募投项目建筑工程费 26,956.00万元，建筑面积 44,588.32m，单位建设2 成本为 6,045.53元/ m。项目单位建设成本相较国内偏高，主要系秘鲁地处环太平洋火山地震带，属于地震多发国家，项目建设需严格遵循抗震结构设计要求，并满足境外更为严格的工程建设标准与规范，从而导致建设成本相应提高。 横向对比同处拉美地区的可比项目—佳沃食品再融资募投项目“智利三文鱼智能工厂项目”，其单位建设成本同样处于较高水平。佳沃食品单位建设成本相比本次募投项目较高，主要原因系：（1）智利的人均工资水平普遍高于秘鲁，导致人工成本上升；（2）三文鱼工厂的建设除常规厂房外，还需配备暂养池、供水设施等专项工程，进一步增加建设投入。因此本项目单位建设成本较高符合区域市场实际情况，具有合理性与可比性。
本次募投项目设备投资额 14,501.00万元，拟实现产能 12,000.00吨，单位产能设备投资额为 1.21万元/吨。与公司整体的单位产能设备投资额对比情况如下：
由上表可见，本次募投项目的单位产能设备投资额与公司整体水平基本一致。 3、设备投资效益对比 本次募投项目设备投资额 14,501.00万元，达产后预计实现年收入 50,555.20万元，设备投资效益为 3.49。与公司整体设备投资效益水平对比情况如下：
注 2：设备投资效益=收入/设备投资额 由上表可见，本次募投项目的设备投资效益与公司整体水平相近，存在少量差异主要由于业务结构的不同：公司主营业务（剔除 EPC业务）涵盖矿山设备及耐磨备件的生产与销售，而本次募投项目主要生产矿用橡胶耐磨备件产品。由于矿山设备和备件产品结构与生产流程存在区别，因此在设备配置及效益实现方式上亦有所不同，该差异具有合理性。 综上所述，本次募投项目投资测算是基于公司已签署的协议，业务开展及境外投资经验，同时全面考量秘鲁当地市场环境及项目生产经营需求等因素确定，具有合理性。本次募投项目与同地区可比项目及发行人整体业务状况相比不存在重大差异。 （三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构及申报会计师执行了下述核查程序： （1）查阅发行人本次募集资金投资项目已签署协议、可行性研究报告以及测算明细，了解本次募集资金投资项目的具体投资构成以及测算依据； （2）查阅同地区可比项目的相关公开披露信息以及发行人自身可比的信息，与本次募集资金投资项目相关情况进行对比分析，核查其投资的合理性和审慎性。 2、核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为： （1）发行人本次募投项目投资金额的测算依据具备合理性； （2）本次募投项目单位工程建设和设备投资合理，与同地区可比项目及发行人整体业务状况相比不存在重大差异。 二、本次募投项目效益预测中成本、期间费用具体测算情况，并进一步说明期间费用测算的合理性。 （一）成本测算情况 本次募投项目成本主要包括外购原辅材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、折旧和摊销以及其他费用等，具体如下： 单位：万元
近三年，公司境外及拉美区域矿用耐磨橡胶备件平均毛利率分别为 47.62%和 40.38%，本次募投项目成本的测算系参照当地原材料、人工和费用水平，同时结合公司目前同类产品的毛利率水平等因素综合估算得出，具有合理性。 （二）期间费用测算情况 至项目达产年度，本次募投项目的期间费用预计如下： 单位：万元
（三）期间费用合理性 本次募投项目的期间费用率与公司近三年平均期间费用率对比情况如下：
整体而言，本次募投项目的期间费用率与公司近三年平均期间费用率基本一致。其中，销售费用率略高于平均水平，主要系：拉美地区下游矿山市场广阔，为更好地开拓该区域市场，公司通过本次募投项目于秘鲁建设生产基地，以进一步增强在秘鲁乃至整个拉美地区的市场渗透与开发能力，并将其打造为继智利耐普之后公司在拉美的另一重要营销中心。项目建成后，公司将派驻专业销售团队，全面推动对拉美市场的辐射与开拓。基于上述战略布局与业务拓展需要，本次募投项目销售费用率较公司近三年平均水平有所提高，具有合理性。 （四）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构及申报会计师执行了下述核查程序： （1）查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，了解本次募集资金投资项目的成本及期间费用的测算依据； （2）测算发行人近三年期间费用率，并与本次募投项目费用率进行对比分析；访谈发行人高管，了解本次募投项目的期间费用率与公司近三年平均水平存在差异的原因，核查差异的合理性。 2、核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为： 发行人本次募投项目关于成本及期间费用的测算，系基于现有业务的基础之上，综合考量项目战略定位、未来市场竞争态势、境外生产经营等多重因素的影响后审慎确定，具有合理性。 三、本项目在第 6年完全达产，完全达产前产能利用率存在较低情形，请说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设，在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分。 （一）请说明达产期限是否符合行业惯例，是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设 1、本次募投项目的达产期限 本次募投项目达产规划如下： 注：T年为建设期第一年 如上图所示，本次募投项目建设期为 2.5年，达产期为 3年。在达产期中本项目产能持续爬坡，达产率从 40%提升至 100%，其中最后一年达产率已达到100%。 2、建设期 2.5年的原因及合理性 本次募投项目建设期设定为 2.5年，建设周期较长，主要基于以下原因： （1）公司依据本次募投项目的具体建设内容、投资规模，结合工程设计及施工计划，对建设周期进行分解和估算，以确保工期安排契合项目实际建设需要； （2）本次募投项目实施地点位于秘鲁，在审批流程、施工环境、劳工政策等方面与国内存在一定差异，实际建设进度通常慢于国内同类项目。此外，由于秘鲁属于地震多发国家，项目建设需严格遵循抗震结构设计要求，在建设技术要求及合规性等方面要求较高。 综上所述，本次募投项目建设期系公司充分考虑了项目建设需要和募投项目实施地点实际情况，对本次募投项目建设时间作出的审慎判断，具有合理性。 本次募投项目与境外建设项目建设期对比如下：
3、达产期 3年的合理性及行业对比情况 本次募投项目达产期 3年，与可比建设项目对比情况如下：
本次募投项目达产期限和进度与可比项目基本一致，具有合理性与可比性。 4、是否存在建设规模过大情形、是否可分期建设 本次募投项目的建设规模系公司基于项目战略定位、建筑安装成本、设备购置计划等多方面因素综合测算后审慎确定，规模测算具有合理性，与可比项目不存在重大差异，不存在建设规模过大的情形，具体分析详见本回复“问题 2/一”。 本项目计划一次性建成，主要基于以下原因：（1）本项目建成后，公司拟尽快开拓拉美地区客户、把握市场机遇的战略需要。若采取分期建设，将延缓产能释放过程，不利于公司迅速响应市场需求、建立区域竞争优势；（2）分期建设可能涉及多次聘请建设施工等机构、重复办理审批手续，同时考虑本项目位于秘鲁沟通成本较高，分期建设将会增加项目整体成本。 因此，基于公司战略发展需要及成本效率考量，本次募投项目采取一次性建成方案，不进行分期建设。 （二）在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况，并说明达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分 1、在募集说明书中补充完全达产前效益测算情况 公司已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用/二、本次募集资金投资项目的具体情况/（一）秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目/9、项目经济效益情况”中补充披露完全达产前效益测算情况，具体如下： “（6）项目完全达产前效益情况 按照上述测算假设及测算过程，本项目完全达产前效益测算结果如下所示: 单位：万元
2、达产前是否存在募投项目亏损风险，相关风险提示是否充分 由上表可见，经测算，本次募投项目自建设启动以来，各期净利润均为正。 预计达产前的营业收入的增长能够覆盖折旧摊销、人工成本等相关成本费用，项目不会出现亏损情形。然而，若投产进度不及预期，或未来市场环境发生重大不利变化，导致募投项目实际收入及利润水平未达预期，则公司可能面临募投项目达产前利润下滑甚至出现亏损的风险。 公司已在募集说明书“第三节 风险因素/三、其他风险/（一）募投项目相关的风险”中补充披露： “6、募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。本次募投项目在第6年完全达产并进入稳定运营状态，经测算，项目达产前各期净利润均为正，但基于预测性信息具有一定的不确定性，若项目达产前或建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益，出现短期（三）核查程序及核查意见 1、核查程序 保荐机构及申报会计师执行了下述核查程序： （1）查阅发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告，结合本次募投项目的达产进度测算达产时间；查阅相关施工建设合同，访谈发行人高级管理人员，就项目建设期与达产期设置的合理性，以及项目是否具备分期建设的可行性进行分析；搜集并比对行业可比建设项目的建设期和达产期情况，分析本次募投项目相关规划是否符合行业惯例； （2）结合本次募投项目完全达产前效益测算情况，分析达产前是否存在募投项目亏损风险。 2、核查意见 经核查，保荐机构及申报会计师认为： （1）本次募投项目的建设期为 2.5年，产能爬坡期为 3年，整体达产期限符合行业惯例；项目建设规模系基于项目战略定位、建筑安装成本、设备购置计划等多方面因素综合测算后审慎确定，不存在规模过大的情形；本次募投项目采取一次性建成方案，不进行分期建设，是公司基于战略发展需要及成本效率考量，具有合理性； （2）本次募投项目完全达产前各期测算的净利润均为正，预计不会出现亏损。但若投产进度不及预期，或未来市场环境发生重大不利变化，导致募投项目实际收入及利润水平未达预期，则发行人可能面临项目达产前利润下滑甚至出现亏损的风险。发行人已于募集说明书补充披露完全达产前效益测算情况及相关风险提示。 四、以 2024年产能 15,649.87吨为基础，说明赞比亚新建项目、本次募投项目、前次募投项目及其他在建拟建项目新增产能情况，结合目标市场是否持续增长亦或存量博弈、公司竞争优势、新客户拓展等进一步说明公司是否存在扩产过多无法消化风险。 （一）说明赞比亚新建项目、本次募投项目、前次募投项目及其他在建拟建项目新增产能情况 公司赞比亚生产基地于 2024年 10月建成投产，截至本问询回复出具日，除赞比亚生产基地外，公司在建及拟建的新增产能项目主要为前次募投项目“智利子公司年产 4,000吨矿用耐磨备件项目”和本次募投项目“秘鲁年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件制造项目”。前述项目的具体情况如下： （未完）  |