耐普矿机(300818):江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:耐普矿机:江西耐普矿机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示事项 本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书―第三节 风险因素‖全文，并特别注意以下风险： 1、募投项目产能消化风险 公司本次募集资金投资项目中涉及生产类的项目为“秘鲁境外生产基地投资项目”，项目建设完成后，将形成年产 1.2万吨新材料选矿耐磨备件的生产能力。较2024年末，公司整体产能将提升 61.07%，拉美地区产能将提升 341.20%，扩产比例较大。 目前，国际巨头企业凭借先入优势和本地化建厂模式，占据拉美市场主要份额，其在拉美地区推广使用的主要为传统金属耐磨备件产品，因此传统金属耐磨备件占据了拉美地区市场主流。公司本次募投项目产品为橡胶复合耐磨备件，虽然橡胶复合耐磨备件的竞争优势已被部分矿山客户逐步认知并接受，对传统金属材料备件形成了一定的替代，但整体市场渗透率相对较低。公司本次募投项目产品面临和国际巨头传统金属耐磨备件产品的直接竞争，新增产能消化需要从和国际巨头的市场竞争中取得市场份额。 报告期内，公司拉美地区选矿备件收入分别为 7,436.38万元、14,076.29万元、16,272.17万元和 9,335.51万元，虽然整体呈现增长态势，但业务仍处于爬升阶段，目前在拉美地区市场占有率约为 1.5%，存在较大提升空间。如需实现募投项目完全达产后的预计效益，公司在拉美地区的市占率需提升至 4%左右。因此，公司需要进一步提升在拉美地区市场占有率来消化本次募投项目新增产能。 在矿山客户的采购占比中，目前矿用橡胶耐磨备件产品市场渗透率仍然较低，仅据的情况下，国际巨头拥有金属备件产能、专利和人才储备等诸多护城河，市场和客户群体稳定，并为维护市场份额而控制橡胶复合备件推广的节奏。若未来国内外经济环境、国家产业政策、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司在设计研发、经营管理、新客户开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司在和国际巨头竞争中取得的市场份额有限，无法有效提升市场占有率，使得募投项目新增产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 2、新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度的扩大，固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加。本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为 2,923.82万元，占预计整体营业收入和预计整体净利润的比例分别为 1.80%和 11.11%。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平，则公司将面临因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。 3、募投项目审批不及预期导致延期的风险 受行政审批不及预期等不可控因素影响，公司前次募投项目“智利子公司年产4000吨矿用耐磨备件项目”已对原定实施计划进行延期，同时结合当前审批进度存在再次延期的风险。 本次募投项目在规划过程中，已充分汲取过往项目经验教训，通过系统的可行性研究论证，并基于对当地政策环境、企业建设需求等多维度因素的评估，审慎制定了项目进度规划。然而，项目在实际执行中仍存在一些不可控因素。现阶段，公司正在按照既定进度规划推进本次募投项目，但若后续项目审批办理过程中因当地政策变动或其他不可控因素导致审批进度放缓、受阻等不及预期情形，则可能存在募投项目延期的风险。 4、最近一期业绩下滑风险 2025年 1-6月，公司实现营业收入 41,327.11万元，较上年同期下降 21,329.27万降 6,733.71万元，降幅为 79.86%，公司最近一期业绩出现下滑，主要系 2024年 1-6月因 EPC业务推进确认相关合同收入 21,177.91万元，而 2025年 1-6月无 EPC业务收入影响所致。 剔除 EPC业务收入影响，2025年 1-6月公司营业收入、毛利及毛利率情况较2024年同期基本一致，净利润较 2024年 1-6月的 3,603.97万元下降 1,912.40万，下降原因主要系 2025年 1-6月公司持续加大新产品研发投入，并进一步扩大销售团队规模，导致公司销售及研发费用短期内增长较快，较上年同期增长 1,971.08万元，同时受汇率波动影响 2025年 1-6月财务费用较上年同期增长 614.16万元。 最近一期业绩下滑的上述因素并未改变公司的行业地位，不会导致公司主营业务、经营模式等发生重大变化。但若未来宏观经济环境或行业经营环境发生不利变化、市场竞争加剧、原材料价格大幅波动、汇率大幅波动等不利因素，公司的销售收入、利润水平将可能出现一定波动，从而使得公司面临经营业绩下滑风险。 5、资金筹措风险 近年来，公司根据经营战略，为进一步增加海外市场竞争力、提升新产品产能和延伸产业链，同时推进包括本次募投项目在内的多个投资项目，未来主要投资项目预计支出金额规模较大，对资金筹措和项目管控的要求较高。 公司计划通过本次发行募集资金、自有资金及银行融资等方式筹措投资项目所需资金。虽然公司已对资金筹措及使用进行了审慎安排，但是如公司整体经营性现金流情况达不到预期、本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，且未能通过其他途径筹措项目所需资金，将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 6、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金建设项目是公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等所作出的投资决策。本次募投项目在具体实施过程中，可能受产业政策变化、市场环境变化、募投项目当地投资政策、进出口政策变化、募集资金不能及时到位、进度不达预期或无法实现预期效益的风险。 7、募集资金运用不能达到预期效益的风险 公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品历史销售价格、成本费用等情况，对本次募投项目的预期经济效益进行了审慎、合理的测算。本次募投项目在第 6年完全达产并进入稳定运营状态，经测算，项目达产前各期净利润均为正，但基于预测性信息具有一定的不确定性，若项目达产前或建成后市场环境、产业政策发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原材料成本上升等情形，将导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益，出现短期内利润下滑甚至亏损的风险。 8、海外经营风险 报告期内，公司境外收入分别为 42,098.54万元、51,908.45万元、75,839.71万元和 22,680.34万元，占营业收入的比例分别为 56.24%、55.35%、67.61%和 54.88%，境外收入增长较快且占比较高。经过持续多年的海外矿山市场开拓，公司产品已远销蒙古国、智利、墨西哥、厄瓜多尔、秘鲁、哈萨克斯坦、澳大利亚、俄罗斯等多个国家，具备一定的市场地位和品牌知名度。此外，公司已在蒙古、赞比亚、智利等地布局工厂，并在十余个国家和地区设立了子公司或办事处、服务团队，积极开展海外经营。 国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等更加复杂多变，且法律体系、商业环境、企业文化等与国内存在诸多差异，因此，公司境外业务规模的不断扩大，对公司管理层及相关业务人员提出了较高要求，若公司不能及时应对海外市场环境的变化，会对海外经营的业务带来一定的风险。 公司主要外销收入地蒙古国、智利、墨西哥、秘鲁、哈萨克斯坦、俄罗斯等国家均与中国保持良好的贸易关系，关税政策无重大变化，对发行人的持续盈利能力不会构成重大不利变化。若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。 9、客户集中风险 公司经过多年发展，已与包括蒙古国额尔登特矿业公司、中信重工、紫金矿业集团和江铜集团等主要客户建立了长期战略合作关系。报告期内，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重分别为 68.42%、56.92%、58.18%和 48.22%，客户集中度较高。 若未来主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化，减少对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 10、已购买房产被拍卖或减值损失的风险 公司于 2020年 6月与博万兰韵签署《上海市商品房预售合同》，向博万兰韵购买了位于上海市青浦区蟠龙路 899弄 5号 1002室-1009室房产，交易金额 7,530.70万元，由于博万兰韵方面原因导致公司未能办理相关房产的产权证书。因博万兰韵与第三方施工单位存在工程款纠纷被法院采取财产保全，导致相关房产所在的博万兰韵商业中心项目被上海市第二中级人民法院、上海金融法院、上海市黄浦区人民法院查封。 目前法院裁定受理了博万兰韵的破产重整工作，相关重整工作正有序推进中。截至本募集说明书出具日，公司正常使用前述所购房产，作为上海耐普贸易和上海耐普矿机两家子公司的办公场所，承担国际业务拓展、对外形象展示和市场推广职能。未来，如出现极端情况，前述所购房产存在被拍卖的风险，进而影响公司对子公司的经营安排，或者因破产重整工作结果不及预期，造成资产进一步减值损失风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级，将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，以对公司的信用风险进行持续跟踪。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，已发行的可转债可能因未提供担保而增加投资风险。 五、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： 1、利润分配的基本原则 （1）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 3、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 4、利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会根据公司盈利和资金状况可以提议公司进行中期现金分配。 5、公司利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和审计委员会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，审计委员会应对利润分配预案提出审核意见。 利润分配预案经二分之一以上独立董事及审计委员会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和审计委员会的审核意见。 董事会制订利润分配方案前以及股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、邮件、投资者互动平台、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 6、公司利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、调整公司利润分配政策的决策程序和机制 （1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定，并在提交股东会的议案中详细说明调整的原因。 （2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东会批准。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
（三）未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，将继续投入公司生产经营，为股东创造长期稳定的回报。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 1 重大事项提示 .......................................................................................................................... 2 一、特别风险提示事项 ................................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................................... 7 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .............................................. 7 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .......................................................... 7 五、公司利润分配政策及分配情况 .............................................................................. 7 目 录 ...................................................................................................................................... 12 第一节 释 义 ......................................................................................................................... 15 一、普通术语 ................................................................................................................ 15 二、专业术语 ................................................................................................................ 17 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 19 一、发行人基本信息 .................................................................................................... 19 二、本次发行的背景和目的 ........................................................................................ 20 三、本次发行的基本情况 ............................................................................................ 22 四、本次可转债发行的基本条款 ................................................................................ 26 五、违约责任及争议解决机制 .................................................................................... 35 六、本次发行有关机构 ................................................................................................ 37 七、公司与本次发行有关的机构之间的关系 ............................................................ 39 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 ............................................................................................ 40 二、与行业相关的风险 ................................................................................................ 45 三、其他风险 ................................................................................................................ 46 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 52 一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 .................................................... 52 二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................................... 53 三、公司控股股东和实际控制人基本情况及最近三年的变化情况 ........................ 55 四、重要承诺及其履行情况 ........................................................................................ 56 五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况 ............................................ 58 六、发行人所处行业基本情况 .................................................................................... 71 七、发行人主营业务的具体情况 ................................................................................ 99 八、发行人的核心技术和研发情况 ........................................................................... 118 九、发行人主要固定资产、无形资产情况 .............................................................. 124 十、发行人重大资产重组情况 .................................................................................. 145 十一、发行人境外经营情况 ...................................................................................... 146 十二、发行人报告期内的分红情况 .......................................................................... 147 十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 .......................................................................................................................... 149 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息的情况 ...... 150 十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况 .......................... 150 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 152 一、最近三年审计意见的类型及重要性水平 .......................................................... 152 二、最近三年及一期合并财务报表 .......................................................................... 152 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 .......................................... 158 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .............................. 159 五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 .................................. 162 六、财务状况分析 ...................................................................................................... 166 七、经营成果分析 ...................................................................................................... 205 八、现金流量分析 ..................................................................................................... 224 九、资本性支出分析 ................................................................................................. 228 十、技术创新分析 ...................................................................................................... 229 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 .......................................... 231 十二、本次发行对上市公司的影响 .......................................................................... 232 十三、最近一期业绩下滑情况 .................................................................................. 233 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 236 一、合规经营 .............................................................................................................. 236 二、资金占用情况 ...................................................................................................... 237 三、同业竞争情况 ...................................................................................................... 238 四、关联方及关联交易 .............................................................................................. 239 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 247 一、本次募集资金使用计划 ...................................................................................... 247 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................................. 247 三、与现有业务、前次募投项目的关系 .................................................................. 259 四、本次募投项目符合国家产业政策的要求 .......................................................... 262 五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 263 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 264 一、最近五年内募集资金的基本情况 ...................................................................... 264 二、前次募集资金使用情况 ...................................................................................... 265 三、前次募集资金实现效益情况 .............................................................................. 278 四、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 .................................................. 280 五、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ...................... 280 第九节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 282 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 .......................................................... 282 一、发行人审计委员会声明 ...................................................................................... 283 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................. 284 三、保荐机构（主承销商）声明 .............................................................................. 285 四、保荐机构（主承销商）管理层声明 .................................................................. 286 五、发行人律师声明 .................................................................................................. 287 六、会计师事务所声明 .............................................................................................. 288 七、资信评级机构声明 .............................................................................................. 291 八、发行人董事会声明 .............................................................................................. 292 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 296 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语
本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 中文名称：江西耐普矿机股份有限公司 英文名称：NAIPU MINING MACHINERY CO., LTD. 统一社会信用代码：913611007814526310 注册地址：江西省上饶市上饶经济技术开发区经开大道 318号 股票简称：耐普矿机 股票代码：300818 股票上市地：深圳证券交易所 成立日期：2005年 10月 14日 上市日期：2020年 2月 12日 法定代表人：郑昊 注册资本：16,877.2604万元 经营范围：一般项目：矿山机械制造，矿山机械销售，机械设备研发，工业工程设计服务，普通机械设备安装服务，新材料技术研发，对外承包工程，智能控制系统集成，橡胶制品销售，橡胶制品制造，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，再生资源销售，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，通用设备修理，专用设备修理，金属材料制造，金属材料销售，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持矿业企业“走出去”，推动国产矿山设备走出国门 近年来，国务院、自然资源部、工业和信息化部、国家发展改革委等部门陆续公布了《全国矿产资源规划（2021～2025年）》《―十四五‖原材料工业发展规划》《―十四五‖国家安全生产规划》《―十四五‖矿山安全生产规划》《关于进一步加强绿色矿山建设的通知》《有色金属行业稳增长工作方案》《铜产业高质量发展实施方案（2025-2027年）》等系列规划和方案，对矿产资源开发做了系统部署，并倡导中国矿企要积极―走出去‖。国内矿商如紫金矿业、中铝集团、金诚信等近几年积极在海外友好地区布局，收购优质矿山。中资企业海外资源的并购将会催生国产矿山设备走出国门，有利于矿山设备企业进一步拓展海外市场。 秘鲁是中国矿业投资的核心目的地。中国对秘鲁的投资始于上世纪 90年代，首钢集团在秘鲁收购马尔科纳铁矿并成立首钢秘鲁铁矿股份有限公司，是中国改革开放后在拉美的首个大型投资项目，同时也是中国企业在海外投资的首个矿业项目。自秘鲁于 2019年加入―一带一路‖倡议以来，中国对秘鲁的投资规模显著扩大，合作领域不断深化。2024年 11月，APEC会议在秘鲁召开，中秘两国发表《中华人民共和国和秘鲁共和国关于深化全面战略伙伴关系的联合声明》，宣布将深化在基础设施、能源和矿业等战略领域的合作关系，并签署《中华人民共和国政府与秘鲁共和国政府自由贸易协定》，旨在进一步促进双边贸易和投资的便利化，营造良好的商业环境。 2、全球铜矿资源需求持续增长，带动拉美矿山设备和耐磨备件需求市场扩容 随着全球能源将向绿色低碳可再生方向转型，与新能源相关重要矿产资源的需求将呈现爆发式增长，矿业企业将迎来前所未有的发展机遇。其中，铜作为新能源基础设施建设的核心战略性资源，需求量持续攀升。2024年全球精炼铜需求量为 2,763.4万吨，根据国际能源署（IEA）《2024年全球关键矿物展望》预测到 2030年，全球精炼铜需求将在不同情景下达到 3,100-3,300万吨，全球铜需求将保持稳定增长。 根据美国地质调查局（USGS）统计，截至 2023年末，全球铜储量约 10亿吨，其中拉美区域的铜储量占全球铜储量约 42%，是全球铜矿资源储量最为集中的区域。拉美显著的矿产资源优势使其成为全球绿色能源转型的关键矿产供应枢纽，吸引了全球主要矿业公司如必和必拓（BHP）、力拓（Rio Tinto Group）、自由港麦克莫兰（Freeport-McMoRan）、伟尔集团（Weir Group）、芬兰美卓（METSO）等持续加大在拉美地区的投资。大规模矿山开发推动了当地矿山设备和耐磨备件需求市场的快速扩容。 3、选矿备件需求具有持续性，抗风险程度高 由于矿山选矿作业条件恶劣，对选矿设备的损耗较大，下游采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗，因此，基于矿业机械行业庞大的市场存量，选矿备件拥有稳定而巨大的市场基数，采矿、冶金等企业对于选矿备件的需求具有持续性，使选矿备件的销量能够保持稳定。 此外，选矿备件市场风险接受度高，即使宏观经济下行和矿石价格下跌，考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小，通常不需要通过减少备件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程度较小，即使在行业低迷时期，选矿备件的发展也能够保持稳定。 4、新材料耐磨备件市场前景广阔 目前，全球铜矿普遍面临开采年限过长的问题，全球铜矿品位呈现逐渐下降趋势，导致单位矿石能获得的金属铜的体量减少、矿石难磨程度更高。矿山企业只能通过新开矿山、增加选矿备件消耗提高选矿设备的选矿效率等方式维持产量的增长。此外，随着矿石品位下降，消耗品、加工费和服务费相应增长，矿山企业更倾向于选用轻量化的备件以降低选矿设备的能耗，进而控制开采成本。 与此同时，为响应全球范围内对环保及绿色矿山建设的政策要求，矿山开采工艺及装备将迎来绿色低碳化转型调整。在此背景下，矿山客户倾向于选用使用寿命长、综合能耗低以及更环保低碳的选矿设备和备件。 尽管高铬铸铁等传统金属材料备件的研发已达到较高水平，但其在应对特定工况或设备上的应用局限性日益凸显，相关备件的使用寿命提升面临瓶颈，制约了选矿设备的整体运行效率。相比之下，公司研发并推出的新型复合材料通过结合多种材料优势，突破单一材料性能边界，在耐磨性、耐腐蚀性、环保性、轻量化等方面有显著提升。随着下游客户对耐磨备件品质要求的不断提高以及全球对节约能源和环保要求的日益严格，将为新材料耐磨备件提供广阔的市场。 （二）本次发行的目的 1、落实国际化发展战略，加速海外业务布局 公司拟在秘鲁利马大区卡涅特省自建厂房，打造覆盖公司全品类新材料选矿耐磨备件的生产基地，深度开拓秘鲁本土市场，充分把握当地选矿备件市场的巨大发展潜力。同时，依托秘鲁优越的地理区位优势，项目建成后将有效辐射智利、墨西哥、哥伦比亚、厄瓜多尔等矿产资源丰富的拉美国家，提升公司在国际选矿设备市场的知名度、产品销量和市场占有率。本次募投项目是公司立足于自身发展战略、进一步完善海外生产基地布局的关键一步，是加快全球化布局、在国际市场上取得长足发展的重要举措。 2、为公司业务持续稳定发展提供资金支持 公司计划补充部分流动资金，以有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 450.00万张，具体发行规模由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金量为不超过 45,000.00万元（含），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （六）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 45,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （七）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （九）发行费用 单位：万元
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十三）受托管理人 公司已与国金证券股份有限公司签署受托管理协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券股份有限公司作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十四）本次发行融资间隔 关于公司本次发行是否符合融资间隔要求，说明如下： （1）根据《证券期货法律适用意见第 18号》，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。本次发行董事会决议日（2025年 4月 9日）至前次募集资金到位日（2021年 10月 29日）已超过十八个月；同时，公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，根据《证券期货法律适用意见第 18号》无需适用关于再融资时间间隔的规定； （2）根据优化再融资监管安排，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。公司最近两个会计年度持续盈利，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形； （3）公司前次募集资金中存在首次公开发行募集资金，首次公开发行股票上市日（2020年 2月 12日）至本次发行董事会决议日（2025年 4月 9日）的时间间隔已超过 6个月。 综上所述，本次发行符合融资时间间隔的规定。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 每张面值 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《江西耐普矿机股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【563】号 01），本次可转换公司债券信用等级为 A+；耐普矿机主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股数量确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见―（十）赎回条款‖的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述―连续三十个交易日‖须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见―（十）赎回条款‖的相关内容。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十四）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销，具体方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前与保荐机构（主承销商）协商确定。 （十五）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （8）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； （9）公司提出债务重组方案； （10）公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人； （3）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （十六）本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 五、违约责任及争议解决机制 （一）债券违约情形 本次债券项下的违约事件如下： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息； （2）公司不履行或违反《受托管理协议》《江西耐普矿机股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及本募集说明书下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 （1）如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 （2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （A）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； （B）所有迟付的利息； （C）所有到期应付的本金； （D）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向受托管理人住所地人民法院提起诉讼。 六、本次发行有关机构 （一）发行人
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