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因赛集团(300781):广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书
| 时间：2025年09月09日 21:41:05 中财网 |
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释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
| 简称 | 指 | 全称 |
| 公司 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计 划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励 计划（草案）》 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 |
| 本次归属 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个归属期归属条件成就 |
| 本次作废 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划部 分限制性股票作废 |
| 限制性股票/第二类限 制性股票 | 指 | 符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次 获得并登记的公司股票 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2023修订）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法(2025修正)》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（20 25年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 本所 | 指 | 北京大成（广州）律师事务所 |
| 本法律意见书 | 指 | 北京大成（广州）律师事务所于2025年9月9日出具的《北京大成 （广州）律师事务所关于关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废相关事项的的法律意见书》 |
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废相关事项
的
的法律意见书
大成证字[2025]第208号
致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司的委托，作为其关于2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为本次激励计划的相关事项出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023））》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及公司本次归属及本次作废的相关事项的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023））》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。
3.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次归属及本次作废所必备法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本法律意见书仅就本次归属及本次作废依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8.本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本次归属及本次作废的批准和授权
根据公司提供的资料，并根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次归属及本次作废，公司已经履行如下批准与授权：
1.2024年8月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2.2024年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3.2024年8月7日，公司召开第三届监事会第十九次会议审议通过了
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2024年8月8日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
4.2024年8月8日，公司公告了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
5.2024年8月8日至2024年8月17日，公司在公司内部及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/new）公示了《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象或其他信息提出的异议。2024年8月18日，公司公告披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6.2024年8月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
7.2024年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8.2024年8月23日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
9.2025年8月1日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了前述议案，公司关联董事已回避表决。
10.2025年9月9日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
同日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了前述议案，公司关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
二、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予的限制性股票的归属安排分为两个归属期，第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的限制性股票的首次授予日为2024年8月23日，因此，激励对象第一个归属期为2025年8月23日至2026年8月22日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划第一个归属期的归属条件及成就情况如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条 件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足 条件。 |
| 上市公司层面业绩考核： 本次激励计划的首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次， | 根据大华会计师事务所（特殊普 通合伙）于2024年4月26日出 具的《广东因赛品牌营销集团股 |
| 各年度业绩考核目标如下表所示： 对应考核 归属期 净利润目标 年度 第一个归 2024年净利润较2023年净 2024年 属期 利润增长不低于10% 第二个归 2025年净利润较2023年净 2025年 属期 利润增长不低于50% 注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次激励计 划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励 事项产生的激励成本的影响、本次激励计划考核期内可 能存在的商誉减值的影响以及本次激励计划考核期内可 能存在的再融资或重组产生的费用的影响； 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测 和实质承诺。 | 份有限公司审计报告》（大华审 字[2024]0011003886号），公司 2023年归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为 999.63万元，剔除计提商誉减值 金额1,242.21万元，剔除2023 年全部在有效期内的股权激励计 划影响0元，考核口径的净利润 为2,241.84万元。 根据天健会计师事务所（特殊普 通合伙）于2025年4月7日出 具的《审计报告》（天健审 〔2025〕3-63号）公司2024年 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为-5,139.40 万元，剔除计提商誉减值金额 7,788.43万元，剔除2024年全 部在有效期内的股权激励计划影 响101.96万元（股份支付费用 113.58万元－未经抵销的递延所 得税资产中股份支付费用的部分 29.96万元+股份支付费用对应确 认递延所得税资产和资本公积 18.35万元），考核口径的净利 润为2,751.00万元，较2023年 考核口径净利润增长22.71%。 综上，公司本次股权激励首次授 予部分的限制性股票第一个归属 期条件已成就，公司层面对应归 属比例为100% | ||
| 归属期 | 对应考核 年度 | 净利润目标 | |
| 第一个归 属期 | 2024年 | 2024年净利润较2023年净 利润增长不低于10% | |
| 第二个归 属期 | 2025年 | 2025年净利润较2023年净 利润增长不低于50% | |
| 个人层面绩效考核： | 1.本次激励计划预留授予的激励 |
| 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 度实施，公司依照激励对象的业绩完成率对其进行打 分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其个人层面归 属的比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根 据以下考核评级表中对应的个人考核结果确定激励对象 个人层面的归属比例： 个人考核 95分及以 60分（含）至 60分以 结果 上 95分（不含） 下 个人层面 考核评分对应 100% 0 归属比例 比例 注：考核评分对应比例，即按照考核得分确定个人层面 归属比例，例如90分即为90%。考核评分非整数的， 按照百分比个位数四舍五入取整确认个人层面归属比 例，例如90.8分即为91%。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际 归属额度=个人当期计划归属额度×个人层面归属比 例。 激励对象因个人考核当期不能归属或不能完全归属部分 的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一 年度。 | 对象共计38人，其中10人因个 人原因已经离职，不再具备激励 对象资格，其已获授但尚未归属 的限制性股票33.6740万股作 废。 2.激励对象个人层面2024年度 考核均95分及以上，其当期计 划可归属的限制性股票予以全部 归属。 综上，本次激励计划预留授予限 制性股票第一个归属期归属条件 已成就，符合资格的28名激励 对象可申请归属的限制性股票共 计32.035万股，另外，不得归 属的33.6740万股由公司作废。 | |||
| 个人考核 结果 | 95分及以 上 | 60分（含）至 95分（不含） | 60分以 下 | |
| 个人层面 归属比例 | 100% | 考核评分对应 比例 | 0 | |
根据《激励计划（草案）》的规定及公司的确认，本次激励计划首次授予部分第一归属期的归属情况如下：
1.授予日：2024年8月23日
2.归属数量（调整后）：32.0350万股
3.归属人数：28人
4.授予价格(调整后)：20.74元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6.激励对象名单及归属情况
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数 量 | 调整后获 授数量 | 本次可归 属数量 | 本次可归属 数 |
| （万 股） | （万股） | （万股） | 量占获授数 量 的比例 | ||||
| 1 | 张达霖 | 副总经理、董 事会秘书 | 中国 | 3.3000 | 4.9170 | 2.4585 | 50% |
| 2 | 钟娇 | 董事 | 中国 | 1.9900 | 2.9651 | 1.4826 | 50% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （共计26人） | 37.7100 | 56.1879 | 28.0939 | 50% | |||
| 合计 | 43.0000 | 64.0700 | 32.0350 | 50% |
综上，本所律师认为公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次作废的具体情况
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》及第四届董事会第三次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司鉴于本次激励计划首次授予的10名激励对象已离职或提出离职申请，前述人员已不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
本次作废的已授予尚未归属的限制性股票共计33.674万股。
综上，本所律师认为本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属及本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司尚需对第四届董事会第三次会议等与本次归属及本次作废相关事项的文件进行公告。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》的签署页）
北京大成（广州）律师事务所
负责人（签字）：
马章凯
经办律师：
沙 辉
汪洪生
彭莉莉
年 月 日
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