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因赛集团(300781):2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
| 时间：2025年09月09日 21:41:05 中财网 |
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象共28人
2、限制性股票拟归属数量：32.0350万股
3、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
4、归属价格：20.74元/股
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，将为首次授予部分激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜，现将相关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年8月7日、2024年8月23日召开第三届董事会第二十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，本激励计划的主要内容如下：
1、股权激励工具：第二类限制性股票
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计82.00万股，约占本计划公告时公司股本总额10,996.9792万股的0.75%。
4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为20.74元/股（调整后）。
5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计38人，包括公司董事、高级管理人员，大模型研发技术骨干，核心管理及业务人员。
6、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占本计划拟 授予权益总 量的比例 | 占本计划草案 公告时公司股 本总额的比例 |
| 赖晓平 | 中国 | 首席技术官 | 20.08 | 24.49% | 0.18% |
| 张达霖 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 3.30 | 4.02% | 0.03% |
| 钟娇 | 中国 | 董事 | 1.99 | 2.43% | 0.02% |
| 郭晓清 | 中国 | 董事 | 1.98 | 2.41% | 0.02% |
| 大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员 （合计34人） | 38.25 | 46.65% | 0.35% | ||
| 预留部分 | 16.40 | 20.00% | 0.15% | ||
| 合计 | 82.00 | 100.00% | 0.75% |
7、归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本计划首次授予的限制性股票的归属期及各期归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
8、公司层面业绩考核
本次激励计划的首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 2024年净利润较2023年净利润增长不低于10% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 2025年净利润较2023年净利润增长不低于50% |
若预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则其考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润目标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 2025年净利润较2023年净利润增长不低于50% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 2026年净利润较2023年净利润增长不低于100% |
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
9、个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率对其进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其个人层面归属的比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人考核结果确定激励对象个人层面的归属比例：
| 个人考核结果 | 95分及以上 | 60分（含）至 95分（不含） | 60分以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 考核评分对应比例 | 0 |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象因个人考核当期不能归属或不能完全归属部分的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2024年8月7日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2024年8月8日至2024年8月18日，公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年8月19日，公司披露《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年8月23日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2024年8月23日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2025年8月1日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次股权激励数量由82.00万股调整至122.18万股（首次授予数量由65.60万股调整至97.744万股，预留授予数量由16.40万股调整至24.436万股），授予价格由30.91元/股调整为20.74元/股，同时向激励对象进行预留授予。
7、2025年9月9日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意为符合条件的28名激励对象办理32.0350万股第二类限制性股票归属相关事宜，并同意作废33.6740万股已授予尚未归属的第二类限制性股票。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司相应调整2024年限制性股票激励计划的数量及授予价格，数量由82.00万股调整至122.18万股（首次授予数量由65.60万股调整至97.7440万股，预留授予数量由16.40万股调整至24.436万股），授予价格由30.91元/股调整为20.74元/股。
2、鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有10名激励对象已离职或提出至申请，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计33.6740万股不得归属。董事会同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，作废处理上述合计33.6740万股限制性股票。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异1、2025年8月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，本次股权激励数量由82.00万股调整至122.18万股（首次授予数量由65.60万股调整至97.7440万股，预留授予数量由16.40万股调整至24.4360万股），授予价格由30.91元/股调整为20.74元/股。
2、2025年9月9日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有10名激励对象已离职或提出离职申请，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计33.6740万股不得归属。
董事会同意公司根据《管理办法》《激励计划》以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，作废处理上述合计33.6740万股限制性股票。
二、关于激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件成就的说明（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年9月9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部28
分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的 名激励对象（二）限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的说明
根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的首次授予日为2024年8月23日。因此激励对象第一个归属期为2025年8月23日至2026年8月22日。
（三）第一个归属期归属条件成就的说明
根据公司2024年第二次临时股东大会授权，按照公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 上市公司层面业绩考核： 本次激励计划的首次授予的限制性股票的考核年度 为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一 次，各年度业绩考核目标如下表所示： 对应考 归属期 净利润目标 核年度 第一个 2024年净利润较2023年净 2024年 归属期 利润增长不低于10% 第二个 2025年净利润较2023年净 2025年 归属期 利润增长不低于50% 注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励 计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划 等激励事项产生的激励成本的影响、本激励计划考 核期内可能存在的商誉减值的影响以及本激励计划 考核期内可能存在的再融资或重组产生的费用的影 响； 2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预 测和实质承诺。 | 根据大华会计师事务所（特殊普通合 伙）于2024年4月26日出具的《广 东因赛品牌营销集团股份有限公司审 计报告》（大华审字[2024]0011003886 号），公司2023年归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为 999.63万元，剔除计提商誉减值金额 1,242.21万元，剔除2023年全部在有 效期内的股权激励计划影响0元，考 核口径的净利润为2,241.84万元。 根据天健会计师事务所（特殊普通合 伙）于2025年4月7日出具的《审计 报告》（天健审〔2025〕3-63号）公 司2024年归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为-5,139.40 万元，剔除计提商誉减值金额7,788.43 万元，剔除2024年全部在有效期内的 股权激励计划影响101.96万元（股份 支付费用113.58万元－未经抵销的递 延所得税资产中股份支付费用的部分 29.96万元+股份支付费用对应确认递 延所得税资产和资本公积18.35万 元），考核口径的净利润为2,751.00 万元，较2023年考核口径净利润增长 22.71%。 综上，公司本股权激励首次授予部分 的限制性股票第一个归属期条件已成 就，公司层面对应归属比例为100% | ||
| 归属期 | 对应考 核年度 | 净利润目标 | |
| 第一个 归属期 | 2024年 | 2024年净利润较2023年净 利润增长不低于10% | |
| 第二个 归属期 | 2025年 | 2025年净利润较2023年净 利润增长不低于50% | |
| 个人层面绩效考核： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率对其 进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其 个人层面归属的比例。在公司层面业绩考核达标的 前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人考 核结果确定激励对象个人层面的归属比例： 个人考核 95分及以 60分（含）至 60分以 结果 上 95分（不含） 下 个人层面 考核评分对应 100% 0 归属比例 比例 注：考核评分对应比例，即按照考核得分确定个人 层面归属比例，例如90分即为90%。考核评分非整 数的，按照百分比个位数四舍五入取整确认个人层 面归属比例，例如90.8分即为91%。 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期 实际归属额度=个人当期计划归属额度×个人层面 归属比例。 激励对象因个人考核当期不能归属或不能完全归属 部分的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递 延至下一年度。 | 1、本激励计划预留授予的激励对象共 计38人，其中10人因个人原因已离 职或提出离职申请，不再具备激励对 象资格，其已获授但尚未归属的限制 性股票33.6740万股作废。 2、激励对象个人层面2024年度考核 均达到95分及以上，其当期计划可归 属的限制性股票予以全部归属。 综上，本激励计划首次授予限制性股 票第一个归属期归属条件已成就，符 合资格的28名激励对象可申请归属 的限制性股票共计32.0350万股，另 外，不得归属的33.6740万股由公司 作废。 | ||
| 个人考核 结果 | 95分及以 上 | 60分（含）至 95分（不含） | 60分以 下 |
| 个人层面 归属比例 | 100% | 考核评分对应 比例 | 0 |
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
根据《管理办法》《股票上市规则》、公司《激励计划》等有关规定，公司提出离职申请，不再具备激励对象资格，作废其已授予尚未归属的限制性股票共计33.6740万股，以及公司设定的2024限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，公司层面归属比例为100%。本次合计作废预留授予限制性股票33.6740万股。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）授予日期：2024年8月23日。
（二）归属数量：32.0350万股。
（三）归属人数：28人。
（四）授予价格：20.74元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数 量 （万股） | 调整后获 授数量 （万股） | 本次可归 属数量 （万股） | 本次可归属 数 量占获授数 量 的比例 |
| 1 | 张达霖 | 副总经理、董事 会秘书 | 中国 | 3.3000 | 4.9170 | 2.4585 | 50% |
| 2 | 钟娇 | 董事 | 中国 | 1.9900 | 2.9651 | 1.4826 | 50% |
| 董事会认为应当激励的其他人员 （共计26人） | 37.7100 | 56.1879 | 28.0939 | 50% | |||
| 合计 | 43.0000 | 64.0700 | 32.0350 | 50% |
2、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际办理股份登记结果为准。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次激励计划首次授予的激励对象中有10名激励对象因已离职或提出离职申请，已不符合激励对象资格，除上述情况外，本次拟归属的28名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
董事会薪酬与考核委员会同意为本次激励计划首次授予的28名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为32.0350万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次归属符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司为满足条件的激励对象办理归属相关事宜。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议日前 6个月内买卖公司股票情况说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、法律意见书的结论意见
北京大成（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票32.0350万股，办理归属登记完成后，公司总股本将由163,854,990股增加至164,175,340股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《第四届董事会薪酬与考核委员会核查意见》；
3、《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2025年9月9日
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