大连圣亚(600593):2025年第二次临时股东会会议材料
2025年第二次临时股东会 会议材料 目录 一、2025年第二次临时股东会会议议程..............................................................................4 二、2025年第二次临时股东会会议须知.............................................................................6 三、会议议案 1.关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案..........................................................8 2.00关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案................................92.01发行股票种类和面值.........................................................................................................9 2.02发行方式和发行时间.........................................................................................................9 2.03发行对象及认购方式.........................................................................................................9 2.04发行价格与定价原则.........................................................................................................9 2.05发行数量................................................................................................................................9 2.06限售期安排.........................................................................................................................10 2.07募集资金总额及用途.......................................................................................................10 2.08本次向特定对象发行前的滚存利润安排..................................................................10 2.09上市地点..............................................................................................................................10 2.10本次向特定对象发行决议的有效期限......................................................................10 3.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案...................................114.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案.......125.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案.................................................................................................................................................13 6.关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案.................................................................................................................14 7.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案....................................................158.关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案...............................................169.关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案.............................1710.关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案.................................1811.关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案............................................................................................................19 12.关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案....................................2113.关于修订《募集资金管理办法》的议案....................................................................22 14.关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.............2315.关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..........2516.关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案.............................................................................................................................................26 17.关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案...............................................2818.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.............................................2919.00关于修订公司部分管理制度的议案.........................................................................30 19.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》.................................................................30 19.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》.................................................................30 19.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》............................................................30 19.04《关于修订<关联交易管理办法>的议案》............................................................30 19.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》............................................................30 19.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》............................................................30 20.关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署《和解协议》的议案......................31大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间：2025年9月25日14:30 二、会议地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室 三、会议议程： （一）宣布会议开始 （二）宣布监票人和计票人 （三）审议会议议案 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2.00《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2.01发行股票种类和面值 2.02发行方式和发行时间 2.03发行对象及认购方式 2.04发行价格与定价原则 2.05发行数量 2.06限售期安排 2.07募集资金总额及用途 2.08本次向特定对象发行前的滚存利润安排 2.09上市地点 2.10本次向特定对象发行决议的有效期限 3.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 4.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》5.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 7.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 8.《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 9.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》 10.《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》 11.《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 12.《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》 13.《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 14.《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》15.《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》16.《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 17.《关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案》 18.《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 19.00《关于修订公司部分管理制度的议案》 19.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 19.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 19.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 19.04《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 19.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 19.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 20.《关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署<和解协议>的议案》 （四）股东发言 （五）股东和股东代表现场对议案进行表决 （六）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果 （七）宣布会议表决结果 （八）与会董事、监事、高级管理人员签字 （九）宣布会议结束 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）2025年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定： 一、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东会网络投票系统进行，涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。 二、凡现场参加会议的股东，请按公司《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》相关要求进行登记。 三、股东请按时进入会场，听从会议工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。 四、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、会议发言安排不超过一小时。股东在会议发言前，请向会议会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断会议议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次会议所审议的议案，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，会议将不再安排股东及代理人发言。 六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。 七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案1： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案2： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的具体情况如下： 2.01发行股票种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2.02发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。 2.03发行对象及认购方式 本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”），发行对象以现金方式全额认购。 2.04发行价格与定价原则 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。 本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数，调整后发行价格为P。 1 2.05发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。 2.06限售期安排 本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 2.07募集资金总额及用途 本次发行募集资金总额不超过956,340,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。 2.08本次向特定对象发行前的滚存利润安排 在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。 2.09上市地点 本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。 2.10本次向特定对象发行决议的有效期限 本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。 请各位股东及股东代表对以上方案内容进行逐项审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案3： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙），发行价格为24.75元/股，发行数量不超过38,640,000股，本次发行股票募集资金总额预计为956,340,000.00元。公司2025年度向特定对象发行A股股票预案具体内容详见2025年7月29日于指定信息披露媒体披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案4： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议 案 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行不超过38,640,000股的A股股票，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，募集资金总额不超过956,340,000.00元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告详见2025年7月29日于指定信息披露媒体披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案5： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告详见2025年7月29日于指定信息披露媒体披露的《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案6： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回 报措施及相关主体承诺的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见2025年7月29日于指定信息披露媒体披露的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-034）。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案7： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引—发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。” 公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案8： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。 本次向特定对象发行股票前，除因表决权委托事项安排持有公司10.14%股份所对应的表决权外，上海潼程未直接持有公司的股份，与公司、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 本次发行完成后，上海潼程将成为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案9： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）签署的《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》具体内容详见2025年7月29日于指定信息披露媒体披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案10： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件及《公司章程》的规定，结合公司实际发展情况，制定了《大连圣亚旅游控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。具体内容详见2025年7月29日于指定信息披露媒体披露的《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案11： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定 对象发行股票相关事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：1.在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；2.如法律、法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）； 3.授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根据中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整； 4.授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；5.授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发6.授权公司董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等事宜； 7.授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件； 8.授权董事会及其授权人士在符合所适用法律、法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜； 9.上述授权事项自公司股东会通过之日起12个月内有效。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案12： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠作为委托方与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），杨子平将其合计持有的10,591,591股公司股份、蒋雪忠将其持有的2,470,941股公司股份对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为上海潼程，本次发行完成后，上海潼程将持有公司23.08%的股份，合计控制公司30.88%股份所对应的表决权，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，上海潼程认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于上海潼程承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东会同意上海潼程免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定。因此，公司董事会拟提请公司股东会同意上海潼程免于发出收购要约。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案13： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于修订《募集资金管理办法》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为提升规范运作水平，公司根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《募集资金使用管理办法》进行了修订，修订后全文详见附件1。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案14： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及全资和控股子公司任职的各类核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2025年限制性股票激励计划。公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要详见2025年7月29日于指定信息披露媒体披露的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-043）。 公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单如下：
大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案15： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，结合公司实际，制定《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见2025年7月29日于指定信息披露媒体披露的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案16： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相 关事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本激励计划的有关事项，包括但不限于： 1.授权董事会确定本激励计划限制性股票的授予日； 2.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应调整； 3.授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整； 4.授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件； 5.授权董事会在本激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整； 6.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等； 7.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 8.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 9.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；10.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜； 象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜、终止公司股权激励计划； 12.授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 13.授权董事会确定公司本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； 14.签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议； 15.为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构； 16.授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外； 17.就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 18.提请公司股东会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案17： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经邀请招标，拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构。具体内容详见2025年8月20日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘公司2025年度年审会计师事务所的公告》（公告编号：2025-048）。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案18： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步优化治理结构，提高治理效能，提升规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及规范性文件的最新规定，结合实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订内容主要包括全文删除监事会和监事章节及相关内容等，主要修订内容及修订后全文详见2025年8月20日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-049）及《公司章程》。 根据修订后的《公司章程》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》等监事相关制度相应废止。 《公司章程》的修订尚需提交公司股东会审议通过，在公司股东会审议通过相关议案前，监事会仍须按照法律法规、规章及规范性文件的要求继续履行职责。 同时，提请股东会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案19： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于修订公司部分管理制度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规章及规范性文件的最新规定，结合实际情况，修订了部分管理制度，需提交股东会审议的制度如下：19.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 19.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 19.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 19.04《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 19.05《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 19.06《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 上述制度修订后全文详见2025年8月20日于指定信息披露媒体披露的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制度》及《对外担保管理制度》。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 议案20： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署《和解协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 镇江项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自2020年10月起停工至今，为共同推动项目复工复产，解决争议，镇江项目公司镇江大白鲸海洋世界有限公司股东重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司经多次协商，针对退出权行使、仲裁等相关事宜拟签订《和解协议》。具体内容详见2025年9月10日于指定信息披露媒体披露的《关于拟与镇江项目公司股东重庆顺源签署<和解协议>的议案》（公告编号：2025-051）。 公司董事会提请股东会授权管理层根据实际情况补充、修改与本次和解有关的协议，修改、补充、签署基金相关合伙人间协议和文件，并全权负责履行相关协议所涉事宜。 请各位股东及股东代表审议。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年9月25日 附件1： 大连圣亚旅游控股股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）对募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第二章募集资金的存储 第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用 第七条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第九条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第十条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为： (一)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； (二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； (三)违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第十一条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； (四)募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。 第十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： (一)以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； (三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； (四)改变募集资金用途； (五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第十八条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经过股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第二十一条公司募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、《信息披露制度》、各项议事规则及本办法等公司制度的相关规定。 第四章募集资金投向变更 第二十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 公司依据本办法第十四条、第十六条、第十八条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章募集资金使用的监督和责任追究 第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向本所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用） （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 第二十九条未按规定使用募集资金或擅自改变募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第六章附则 第三十条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。 第三十一条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行；本办法如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则执行。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025年7月26日 中财网
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