华海清科(688120):2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会会议资料 2025年9月 目录 华海清科股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议须知..............1华海清科股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议程..............3华海清科股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议议案..............5议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案.......5议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案.......................7议案三：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案...............8议案四：关于提请股东大会授权董事会及管理层办理公司回购股份相关事宜的议案................................................................10华海清科股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护华海清科股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于非累积投票的议案，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数。采用累积投票制的，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事总人数相等的投票总数，股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 华海清科股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议日期、地点及投票方式 1、会议日期：2025年9月16日下午14:30 2、现场会议地点：天津市津南区咸水沽镇聚兴道11号2号楼2102会议室3、投票方式：现场投票和网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月16日 至2025年9月16日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 1.关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 2.关于修订、制定公司部分治理制度的议案 3.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 4.关于提请股东大会授权董事会及管理层办理公司回购股份相关事宜的议案 （六）与会股东及股东代理人发言、提问 （七）与会股东及代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十二）会议结束 华海清科股份有限公司 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的 议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 公司2024年年度股东大会会议审议通过了《关于公司<2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.90股。公司权益分派股权登记日总股本为236,724,893股，扣减回购专用证券账户中股份总数513,031股，实际参与分配的股本数为236,211,862股，合计转增115,743,812股。鉴于公司2024年度权益分派已实施完毕，注册资本由人民币236,724,893元变更为人民币352,468,705元，总股本由236,724,893股增加至352,468,705股。 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，因本次限制性股票归属新增的股份数量为936,405股，上述股份已于2025年8月4日上市流通。本次归属完成后，公司注册资本由352,468,705元变更为353,405,110元，总股本由352,468,705股变更为353,405,110股。 综上，公司注册资本由236,724,893元变更为353,405,110元，总股本由236,724,893股变更为353,405,110股。 结合上述事项及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司法定代表人及其授权人士办理工商变更、备案登记相关手续。 具体内容详见公司于2025年8月29日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 上述议案已于2025年8月28日经公司第二届董事会第十七次会议、第二届华海清科股份有限公司 董 事 会 2025年9月16日 议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，修订公司部分治理制度，具体如下表：
具体内容详见公司于2025年8月29日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 上述议案已于2025年8月28日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。 华海清科股份有限公司 董 事 会 2025年9月16日 议案三：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 各位股东及股东代理人： 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟进行股份回购，具体方案如下： 1.1回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）； 1.2回购股份的用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销； 1.3回购股份的方式：集中竞价交易方式； 1.4回购股份的价格：不超过人民币173.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%； 如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股等除权除息事项，公司将按照相关规定对回购股份的价格上限进行相应调整；1.5回购股份的总金额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）； 1.6回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司超募资金和自有资金； 1.7回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的最长期限。 具体内容详见公司于2025年8月29日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 上述议案已于2025年8月28日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。 董 事 会 2025年9月16日 议案四：关于提请股东大会授权董事会及管理层办理公司回购股 份相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为保证公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量、终止回购、继续实施回购等与本次回购有关的各项事宜，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。 以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。 具体内容详见公司于2025年8月29日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 上述议案已于2025年8月28日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。 华海清科股份有限公司 董 事 会 2025年9月16日 中财网
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