九鼎投资(600053):九鼎投资2025年第二次临时股东会会议材料
KunwuJiudingInvestmentHoldingsCO.,Ltd 2025年第二次临时股东会会议材料 2025年9月17日 目 录 一、九鼎投资2025年第二次临时股东会会议须知 二、九鼎投资2025年第二次临时股东会会议（现场会议）议程 三、审议议案 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制度的议案》 2、《关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的议案》昆吾九鼎投资控股股份有限公司 股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》及《公司股东会议事规则》，特制订本须知。 一、股东会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统2025 9 17 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 投票平台的投票时间为 年 月 日 ， ， ； 通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月17日9:15-15:00。 三、现场会议召开时间：2025年9月17日14:00 1、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。 2、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 3、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。 4、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。 5、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。 6、在大会进行表决时，股东不得发言。 7、大会召开期间，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 昆吾九鼎投资控股股份有限公司 2025年第二次临时股东会（现场会议） 议 程 会议时间： 2025年9月17日14:00 会议地点： 北京市朝阳区安立路30号仰山公园2号楼大会议室 会议主持人： 董事长王亮先生 会议出席人员：已办理登记手续的股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事和其他高级管理人员、见证律师等。 12:30—14:00 股东报到登记、入场 14:00 会议开始 会议议程： 一、主持人宣布会议开始 二、宣读会议须知并宣布到会股东、股东授权代表人数及所持有股份数三、推选股东代表和监事代表作为监票人参加计票和监票 四、审议如下议案： 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制度的议案》 2、《关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的议案》五、股东（或股东授权代表）发言 六、股东对审议事项进行现场投票表决 七、现场投票表决结果统计，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 八、宣布现场投票表决结果 九、休会、等待网络投票表决结果 十、宣布本次股东会合并表决结果 十一、宣读本次股东会决议 十二、见证律师宣读本次股东会法律意见书 十三、签署有关文件 十四、主持人宣布会议结束 议案一： 《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制度的议案》 说明人：董事长王亮 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将取消设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《昆吾九鼎投资控股股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。公司同时拟对《昆吾九鼎投资控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》进行相应修订，并提请股东逐项审议如下子议案： 1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<独立董事制度>的议案》 由于制度内容较多，各位股东欲了解详细内容可参阅2025年8月28日 在《上海证券报》或上海证券交易所网站披露的各项制度全文。 请逐项审议。 议案二： 《关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的议案》说明人：董事长王亮 各位股东： 公司拟通过收购股权及增资方式，以人民币21,315.88万元获得南京神源生智能科技有限公司（以下简称“南京神源生”）53.2897%股权。本次收购股权交易，公司拟以现金方式受让戴振东持有的南京神源生18.7915%股权（交易对价5,637.45万元）、南京森力瑟智能科技合伙企业（有限合伙）持有的南京神源生5.0000%股权（交易对价1,500.00万元）、赵海鹰持有的南京神源生3.0000%股权（交易对价900.00万元）、潍坊中科海创股权投资合伙企业（有限合伙）持有的南京神源生9.9800%股权（交易对价2,994.00万元）及青岛汇青投资合伙企业（有限合伙）持有的南京神源生0.9481%股权（交易对价284.43万元），合计受让南京神源生37.7196%股权（后续增资完成后将稀释为28.2897%），交易对价合计为11,315.88万元。同时，本次收购股权完成后，公司拟以人民币10,000.00万元对南京神源生进行增资并获得增资后25%的股权。本次交易完成后，公司最终将以人民币21,315.88万元获得南京神源生53.2897%的股权，南京神源生将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。详见公司于2025年8月12日披露的《九鼎投资关于收购南京神源生智能科技有限公司部分股权并对其增资的公告》（2025-043）。 为充分保障全体中小股东权益，公司本次交易增设了业绩承诺的安排，公司与标的公司实际控制人已签订了《转股＆增资协议的补充协议》，协议主要内容如下： 1、《转股＆增资协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”）主体投资方：昆吾九鼎投资控股股份有限公司 承诺方：戴振东 目标公司：南京神源生智能科技有限公司 2、业绩承诺内容 （1）业绩承诺方：戴振东 （2）业绩承诺指标一：2026年、2027年、2028年、2029年和2030年，目标公司合并报表口径经审计的营业收入分别不低于人民币壹仟伍佰万元（1,500.00万元）、人民币叁仟万元（3,000.00万元）、人民币伍仟万元（5,000.00万元）、人民币壹亿元（10,000.00万元）、人民币壹亿陆仟万元（16,000.00万元）。 （3）业绩承诺指标二：2026年和2027年，目标公司各年度主营业务开展具体进度目标如下：
（1）“业绩承诺指标一”补偿：若目标公司在业绩承诺期内，五年累计实现的营业收入金额（以下简称“累计实现金额”）未达到承诺的五年累计营业收入目标金额（以下简称“累计承诺金额”）的90%，则原实际控制人应当对投资方进行业绩补偿，原实际控制人应向投资方支付补偿的金额＝（累计承诺金额－累计实现金额）÷累计承诺金额×原实际控制人股权转让对价税后总额。 （2）“业绩承诺指标二”补偿：对于业绩承诺方，投资方的股权转让款支付时点可根据业绩承诺指标二进行设置。若目标公司在业绩承诺期内，如任何年度目标公司未达到业绩承诺指标二的，投资方有权延迟支付当期应付业绩承诺方的转让价款，直至业绩承诺指标二约定的当年度目标完成。 4、针对业绩承诺方的付款安排 投资方拟通过分5期支付现金方式购买业绩承诺方持有的标的公司股权。 第一期支付款为交易作价的15%，第二期支付款为交易作价的25%，第三期支付款为交易作价的25%，第四期支付款为交易作价的25%，第五期支付款为交易作价的10%。针对业绩承诺方的具体支付安排如下：
请审议。 中财网
 |