中国外运(601598):A股募集资金管理制度
（2025年9月版） 第一章 总则 第一条 为了规范中国外运股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等境内上市地等法律法规及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公 司为实施股权激励计划募集的资金监管。 公司实际募集资金净额超出计划募集资金金额的，超出部分（以 下简称“超募资金”）的资金使用与管理，也适用本制度。 本制度仅适用于本公司在境内发行股票及其衍生品种的募集资 金管理。本公司在 H股或其他市场募集资金管理按《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》或相关证券市场的相关规定执行。 第三条 募集资金运用涉及信息披露事宜的，按照上市地证券交 易所的相关规定以及《中国外运股份有限公司信息披露管理制度》 执行。 第二章 募集资金的存放 第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督管理的原 则。 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简 称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募 资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及保荐人 或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集 资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实 际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有证券从 业资格的会计师事务所出具验资报告。 第五条 募集资金到账后，由董事会指定的募集资金管理部门办 理资金验证手续，确保专户存储；并在募集资金到账后一个月内与 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； 并抄送保荐人或者独立财务顾问； （四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过 5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集 资金专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知 及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金 使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行 3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对 账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之 日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第六条 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定 履行相关审批和决策程序，并按照相关规定履行信息披露义务。 第七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事和高 级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安全，不得操控 上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。公司依据《上市公司募 募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严 重的，视为擅自改变募集资金用途。 第八条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）应当按公 司发行申请文件中承诺的计划进度组织实施，保证各项工作按计划 进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施 进度情况。 募集资金的支出须由募投项目使用单位按照资金使用计划，根 据募投项目的实施进度提出用款额度，再根据用款额度大小，按照 公司资金审批权限报经批准后，办理付款手续。 第九条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他 公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当 及时公告。 第十条 募投项目出现以下情形时，应当对该募投项目的可行 性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金 投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变 司应当年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重 新论证的具体情况。 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企 业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司募集资金使用不得有如 下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行 注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用 意见第18号》有关规定执行。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿 整改方案及整改进展情况。 第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； 法注销。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经 股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照上海证券交易所《上交所上市规则》等规则的有关规定履行审议 程序和信息披露义务。 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后 以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个 月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资 金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾 问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户 实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资 计划正常进行。现金管理的产品须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保 本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审 议通过后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十六条 上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流 动资金。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施。 并应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 项应当经董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意见，公司 应当及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集 资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募 资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本 公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结 项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募 资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并 提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性 和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项目及新项 目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等 信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超 募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项 应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应 当及时披露相关信息。 第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资 产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度及上市地有关 规则关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的 可行性分析，及时履行信息披露义务。 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会会议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集 资金承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况 应当在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相 应程序及披露义务。 第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括 利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问 发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金 （包括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东 会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净 额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在公司最 近一期定期报告中披露。 第二十一条 募投项目预计无法在原定完成期限内完成，并拟延 期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务 顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用 计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的相关措施等。 照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的 支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据投资项目实施进度提 出用款申请，根据公司资金审批权限报批后，财务部门办理付款手 续。 第四章 募集资金投向变更 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董 事会、股东会审议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明确同意 意见后方可变更。 公司董事会作出募投项目变更决议后，应当及时披露并提交股 东会审议，并在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。在未经股东会审议通过，且经 保荐机构、审计委员会发表明确同意意见前，公司不得擅自变更募 投项目。 第二十四条 上市公司存在下列情形的，应当由董事会依法作出 决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当 及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补 充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更 的其他情形。 务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金 投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行 变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用 途，相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序， 保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披 露相关信息。 第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参 照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争 及减少关联交易。 第二十八条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对 外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的， 应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第五章 募集资金使用的监督与管理 第二十九条 公司资金管理部门负责对募集资金使用情况进行 日常的管理和监督，对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计 记录和台账，对募集资金的存放、使用情况建立专项档案，并对募 投项目进行独立的会计核算。募投项目实施单位的财务管理部门按 季度对募集资金使用情况进行检查核实并报公司资金管理部门审 核。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 报告并公告。 第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如 有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情 况，编制、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 并披露。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本规 则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计 划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》解释具体原因。 公司资金管理部门应当每半年度编制一次《募集资金专项报 告》。该报告应当经董事会和审计委员会审议通过，并在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘 请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告， 并将该报告在年度报告披露时在上海证券交易所网站披露。 第三十一条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的规定，对上市公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督 导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人 或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、 管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在 持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改， 并及时向本所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年 度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披 露年度报告时一并披露。核查报告包括以下内容： （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进 度的差异； （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情 况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，董事会应当在《募集资金专项报告》中 披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报 告的结论性意见。 第三十二条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以 及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资 金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 附则 第三十三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企 业实施的，适用本制度。 第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章 程》、上海证券交易所和香港联交所相关规则等规范性文件的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、上海证券交易所和 时，按照国家有关法律、法规、《公司章程》、上海证券交易所和香港联交所的相关规定执行。 第三十五条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效实施。 第三十六条 本制度由董事会负责修订和解释。 中财网
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