中国外运(601598):信息披露管理制度
（2025年9月版） 第一章 总则 第一条 为了建立健全中国外运股份有限公司（以下简称“公 司”）信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息 披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露 事务管理》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的信息，以及有关法律、法规、规范 性文件、证券监管部门、交易所及《公司章程》要求披露的信息或 公司主动披露的信息。 第三条 本制度所称“信息披露”是指将前述信息按照规定的 时限、在规定的渠道、以规定的方式向社会公众进行公布，并及时 报送上市地证券监管机构及上市地交易所登记备案及/或审批的行 为。 第四条 本制度所称“信息披露义务人”包括： (一) 公司、公司董事会及公司董事、和高级管理人员； (二) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； (三) 公司各部门、各分支机构、控股子公司或参股公司及其负 责人、信息报告人； (四) 公司实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的 股东、公司的关联方（包括关联法人和关联自然人）； (五) 法律、法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披 露义务人。 第二章 信息披露的基本原则 第五条 信息披露是公司的持续责任。公司及其他信息披露义 务人应当真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰，通俗易懂地 披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且应符合 上市地监管机构和证券交易所对披露方式、时间、内容、格式等方 面的要求。 第六条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职 责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰， 通俗易懂，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应在公 告中做出相应声明并说明理由。公司信息披露事务管理部门、各部 门及其他相关信息披露义务人在起草、提供与信息披露相关的文件、数据时，应保证文件及数据的真实、准确和完整。 第七条 公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公 开披露信息，体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，不得提 前向任何单位和个人泄露。但是法律、行政法规另有规定的除外。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重 大信息，应当及时向证券交易所报告，并依照证券交易所相关规定 披露。 第八条 除依法需要披露的信息之外，公司及其他信息披露义 务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息， 并与依法披露的信息相一致。信息披露义务人披露自愿性信息，应 当符合真实、准确、完整、及时、公平等信息披露基本要求。此后 发生类似事件时，信息披露义务人应当按照一致性标准及时披露。 公司及其控股股东及其实际控制人、股东、关联方、董事、高 级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方等 作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。不履行承诺给投资者 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第九条 公司及其他信息披露义务人披露信息，应当客观，不 得夸大其辞，不得有误导性陈述；披露预测性信息及其他涉及公司 未来经营和财务状况等信息时，应合理、谨慎、客观。 第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获 取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内 幕交易，否则应依法承担法律责任。任何单位和个人不得非法要求 信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到监管机构和 上海证券交易所规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事 会认为该事件可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的，公司应当参照本制度及时披露。 第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业 秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益 或者误导投资者，且符合以下各项条件的，公司应按照《中国外运 股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》办理信息披露暂 缓或豁免： （一）相关信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施 防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁 免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长 签字确认后，妥善归档保管。 第十三条 公司出现信息披露违规行为被公司证券上市地的证 券监管部门采取监管措施、或被上市地证券交易所依据上市规则通 报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管 理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有 关责任人及时进行内部处分，并按要求将有关处理结果向上市地证 券交易所备案或报告。 第十四条 公司应当保证不同上市地交易所的投资者在获取公 司信息的时间和内容方面得到同等对待。信息披露义务人在境外披 露的信息，应当在境内同时披露，即在两地证券市场各自的最近一 个交易时间开始前，内容一致但编制符合当地证券市场投资者阅读 习惯的信息应在两地市场得以同时披露。 第十五条 如公司信息按照不同上市地交易所的规定均应予以 披露，则公司应按照相关规则和格式要求进行披露；如不属于两地 交易所同时要求而仅是上海或香港交易所上市规则下要求披露的事 项，则公司应当在另一交易所以该上市地交易所规定的披露格式 （例如H股市场公告或海外监管公告）同时进行披露。 第十六条 信息披露文件应当采用上市地交易所要求的中文和/ 或英文。文本同时采用中、英文文本的信息披露义务人应当保证两 种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。此外，信息披露义务人应保证书面文件与电子文件的一致性。在规定媒体 上披露的文件与提交上市地交易所的内容完全一致,未能按照既定 日期或已登记内容披露的，应当立即向上市地交易所报告。 第三章 信息披露的内容 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公 告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。上述文件的内容、格 式及编制规则应当符合适用的法律以及公司证券上市地证券监管机 构有关信息披露规则的相关要求。 第一节 定期报告 第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的 信息，均应当披露。 第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度 报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束之日起的1个月内 编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披 露时间。 公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应及时公告不能 按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第十九条 公司应按照证券监管机构和上市地交易所的有关规 定编制并披露定期报告。 第二十条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计。 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形 之一的，应当审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、以公积金转增股 本、弥补亏损； （二）根据证券监管机构或者上市地交易所有关规定应当进行 审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但证券监管机构和上市地交 易所另有规定的除外。 第二十一条 公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。定期报告内容应 当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披 露。 第二十二条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核， 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第二十三条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反 对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见， 说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实 际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意 见，公司应予以披露，公司不予披露的，董事和高级管理人员可以 直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原 则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因 发表意见而当然免除。 第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。 第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披 露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)。 第二十六条 定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意 见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第二十七条 公司应当认真对待证券监管机构或上市地交易所 对其定期报告的事后审核意见，按期回复证券监管机构或上市地交 易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需 披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程 序后公告，并在上市地交易所网站披露修改后的定期报告全文。 第二节 临时报告 第二十八条 在发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露， 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约； (五) 公司发生重大亏损或者重大损失； (六) 公司经营的外部条件发生的重大变化； (七) 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法 履行职责； (八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破 产程序、被责令关闭； (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； (十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关依法立案调查，或者受到 刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关依法立案调查或者采取强制 措施； (十二) 公司发生大额赔偿责任； (十三) 公司计提大额资产减值准备； (十四) 公司出现股东权益为负值； (十五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司 对相应债权未提取足额坏账准备； (十六) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生 重大影响； (十七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分 拆上市或挂牌； (十八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险； (十九) 公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被 冻结； (二十) 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动； (二十一) 公司主要或者全部业务陷入停顿； (二十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公 司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (二十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； (二十四) 公司会计政策、会计估计重大自主变更； (二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； (二十六) 公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中 国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (二十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影 响其履行职责； (二十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员 因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个 月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履 行职责； (二十九) 上市地证券监管机构规定的其他情形。 本条有关“重大”的衡量标准应依据上市地证券监管机构、证 券交易所制定的有关规定确认。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生 较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合 公司履行信息披露义务。 第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册 资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十条 公司应当在以下最先发生的任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务： (一) 董事会就该重大事件形成决议时； (二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； (三) 董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披 露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： (一) 该重大事件难以保密； (二) 该重大事件已经泄露或者市场上已出现传闻； (三) 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可 能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化 的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重 大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购 股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化 的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动 情况。 第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交 易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向 相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开 澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地 告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被上市地证券监管机 构或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券 及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三十六条 除本节所规定的应当披露的重大事件外，公司应 当依据适用法律、法规、公司证券上市地证券监管规则及上市规则、《公司章程》及有关内部制度的相关规定对其他应当履行披露义务 的重大事项，按照规定进行披露。 第四章 信息披露事务管理 第三十七条 公司信息披露管理办法由公司董事会负责实施， 董事长是实施本信息披露管理办法的第一责任人。董事长有权在董 事会授权范围内就相关信息披露事宜独立作出决定。 董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，负责管理信息 披露事务，协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。 公司信息披露事务管理部门履行信息披露管理职能。公司其他 相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报 告的及时、准确和完整披露。公司各部门、各分支机构、控股子公 司以及参股公司的负责人为各部门、各分支机构、控股子公司以及 参股公司的信息报告第一责任人，同时各部门、各分支机构、控股 子公司以及参股公司应当指定专人作为信息报告人，负责向信息披 露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 第三十八条 公司信息披露管理办法由公司审计委员会和独立 董事负责监督，并对办法实施情况进行定期或不定期检查，对发现 的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会 对办法予以修订。对发现的违法违规问题，应进行调查和提出处理 意见，并按照相关法律法规和监管要求及时向有关部门报告。董事 会不予改正的，审计委员会应当向证券交易所报告。 第三十九条 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人。在 董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书 职责。 第四十条 定期报告的编制与审核程序： (一) 公司董事长、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负 责定期报告的编制组织工作，信息披露事务管理部门为定期报告编 制的具体负责部门； (二) 董事会秘书应在董事会召开前将定期报告草案送达公司董 事和高级管理人员，并保证其有足够时间审阅； (三) 董事会秘书根据董事和高级管理人员的反馈意见组织对定 期报告草案进行修改，并最终形成审议稿； (四) 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核， 经全体成员过半数通过后提交董事会审议； (五) 公司董事会审计委员会与董事会审议定期报告； (六) 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见； (七) 董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交证券交易所 和相应的监管机构，并按照有关法律规定在符合证券监管机构规定 条件的报刊及上市地证券交易所网站上发布。 第四十一条 临时报告的编制与披露程序： (一) 公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分支机构、控 股子公司、参股公司的负责人、信息报告人，公司持股5%以上的股 东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定 的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向公司董事会秘书或 信息披露事务管理部门通报信息； (二) 董事会秘书或信息披露事务管理部门在知晓或获得通报信 息后，应立即报告董事长并组织临时报告的披露工作。董事长在收 到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报 告的披露工作。由信息披露事务管理部门根据上市地证券监管机构 及证券交易所规定的信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的临时 公告信息文稿，并由董事会秘书负责审核。相关部门或信息报告人 有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。 (三) 在公告披露前，董事会秘书应将其审核后的以董事会名义 发布的临时公告信息文稿报送董事长审批。 第四十二条 对外信息披露应严格履行下列程序： (一) 提供信息的部门、分支机构负责人或其他信息披露义务人 应认真核对相关信息资料； (二) 信息披露事务管理部门提出发布信息的申请； (三) 董事会秘书进行内容和合规性审核； (四) 董事长或董事会秘书签发核准后，由信息披露事务管理部 门负责公开披露信息的报送和披露手续； (五) 将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所，并在证券交 易所的网站和符合证监会规定条件的媒体发布。 第四十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事 宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司董事会、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的重 大信息，法律法规、规范性文件另有规定的除外。 第四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 公司董事会和董事以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘 书及信息披露事务管理部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、 对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其 他应披露信息，配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘 书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利；财务负责人应 当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作,董事会和管理层 应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门 能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当 对信息披露事务管理部门履行配合义务。 公司董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会 议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和运营情况，查 阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查， 发现问题的，应当及时改正。 公司公告中出现错误、遗漏或误导的情形时，公司应按照监管 机构的要求及时作出说明，发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第四十五条 公司经营情况及重大事项均应以定期报告或临时 报告的形式进行公开披露，原则上不向除监管机构以外的任何单位 或部门报送公司经营情况信息。 对于确实不能回避的行政管理部门如税务、工商、统计等行政 机关，以及签约的律师事务所、会计师事务所等中介机构，公司相 应职能部门应按公司相关制度的规定报经董事长或董事会秘书审核 同意后，方能向上述部门或中介机构报送信息。 第四十六条 公司证券事务信息披露事务管理部门协助董事会 秘书进行信息披露的日常管理工作，包括信息披露文件的制作、报 送及归档等，并按照公司内部档案管理制度规定，对董事、高级管 理人员履行职责进行记录和保管。 第四十七条 公司根据法律法规的规定建立并执行财务管理和 会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部 控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 公司财务信息披露前，应严格执行公司财务管理和会计核算的 内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、 准确，防止财务信息的泄漏。 第四十八条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当 针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人 等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面 函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构 或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公 司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第五章 信息披露义务人的职责 第四十九条 公司董事会和董事在信息披露中的职责： (一) 公司董事会负责审定并实施公司的信息披露管理办法； (二) 公司董事会及全体成员应勤勉尽责，确保信息披露内容的 真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，没有虚假、误导性陈述 或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任； (三) 公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决 策所需要的资料； (四) 未经董事会或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事 会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息； (五) 公司董事会及董事还应遵守法律法规及监管机构要求履行 的其他信息披露相关职责。 第五十条 公司审计委员会及审计委员会委员在信息披露中的 职责： (一) 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职 责的行为进行监督；应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在 违法违规行为的应当进行调查并提出处理意见； (二) 审计委员会以及审计委员会委员个人不得代表公司向股东 和媒体发布、披露非审计委员会职权范围内公司未经公开披露的信 息； (三) 审计委员会及审计委员会委员还应遵守法律法规及监管机 构要求履行的其他信息披露相关职责。 第五十一条 高级管理人员在信息披露中的职责： (一) 高级管理人员应当及时以书面或其他形式定期或不定期 （有关事项发生的当日内）向董事会报告有关公司经营或财务方面 出现的重大事件、已披露事项的进展或变化情况以及其他相关信息，并保证报告的真实、及时和完整； (二) 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期 报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监 管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任； (三) 高级管理人员还应遵守法律法规及监管机构要求履行的其 他信息披露相关职责。 第五十二条 董事会秘书在信息披露中的职责： (一) 负责组织与协调公司的信息披露事务，并作为公司与证券 交易所的指定联络人； (二) 负责公司信息披露有关的保密工作及内幕知情人登记报备 工作，制定并落实保密措施，促使董事和高级管理人员以及相关知 情人员在信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措 施，并向监管机构和证券交易所报告； (三) 组织公司董事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交 易所规则及相关规定的培训，将国家对上市公司施行的法律、法规 和监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义 务人和相关工作人员，协助前述人员了解并督促其遵守各自在信息 披露中的职责； (四) 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，协 助董事会及时回复监管机构的问询； (五) 知悉公司董事和高级管理人员违反法律、法规和监管部门 相关规定和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规 定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向证券交易所报告； (六) 法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。 第五十三条 公司设立信息披露事务管理部门，负责履行信息 披露管理职能，协助董事会秘书与证券监管机构、证券交易所、有 关证券经营机构、投资者、媒体等进行沟通联络，统一办理公司公 开披露信息的收集、整理、制作、报送和披露手续。公司其他部门 和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈与公司证券或信息披露 事务有关的事项。 第五十四条 公司各部门、各分支机构、控股子公司、参股公 司的负责人及信息报告人应及时、主动报送本制度所要求的各类信 息，确保部门或单位发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会 秘书及信息披露事务管理部门，并对报送信息的真实性、准确性、 完整性、及时性和公平性负责。 (一) 公司各部门、各分支机构应对照信息披露的范围和内容， 如有相关情况发生，相关信息披露义务人、信息报告人应及时报告 董事会秘书或信息披露事务管理部门，同时应将需披露事项涉及的 合同、协议等相关信息及时提交董事会秘书或信息披露事务管理部 门；需要提供进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书或信 息披露事务管理部门要求的内容和时限提交； (二) 公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书 准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、 完整。 第五十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当 主动告知公司董事会、董事会秘书或信息披露事务管理部门，配合 公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密： (一) 公司的控股股东或者实际控制人对第二十六条规定的重大 事件的发生、进展产生较大影响的； (二) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的 其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (三) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公 司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (四) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； (五) 监管机构规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公 司证券及衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当 及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第五十六条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第五十七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的 审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过 隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和 信息披露义务。 第五十八条 通过接受委托或者信托方式持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人，应当及时将委托情况告知公司，配合公司履 行信息披露义务。 第五十九条 根据相关法律法规、监管要求和本制度的规定对 信息披露负有责任的公司相关人员应当严格遵守国家有关法律、法 规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律， 按如下规定履行职责： (一) 遇其知晓的可能影响公司证券价格的或将对公司经营管理 产生重要影响的事宜时，应立即告知董事会秘书，并按以下时点及 时通知信息披露事务管理部门： 1、 有关事项发生的当日或次日（如当日不可行）； 2、 与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或该事项有实质 性进展（如达成备忘录、签订意向书）时； 3、 协议发生重大变更、中止、解除、终止当日或次日（如当 日不可行）； 4、 重大事项获政府有关部门批准或已披露的重大事项被政府 有关部门否决时； 5、 有关事项实施完毕时。 (二) 公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会 秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料； (三) 遇有需协调的信息披露事宜时，应积极配合和协助董事会 秘书完成任务，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相 关资料。 第六十条 公司各部门、各分支机构、控股子公司以及参股公 司应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件及交易，一旦发现 符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。 控股子公司应参照本制度建立信息披露事务管理制度。参股公 司的信息披露事务管理和报告制度可以参照适用本制度。 根据相关法律法规、监管要求及本制度的规定对信息披露负有 责任的公司相关人员对把握不准或不能明确界定是否属于重大事件 的情况，应及时向董事会秘书或信息披露事务管理部门咨询后，再 按本制度规定的程序处理。 第六章 信息披露的媒体 第六十一条 公司通过法律法规、《公司章程》或符合上市地 证券监管机构和证券交易所规定条件的信息披露报刊和网站刊登公 司公告和其他需要披露的信息。 第六十二条 应披露的信息可以公布在本公司网站和其他公共 媒体上，但公布的时间不得早于指定报刊和网站。公司及其他信息 披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件按照公 司证券上市地证券交易所的要求进行报送登记，并在公司证券上市 地的证券监管部门和证券交易所规定条件的媒体发布。 公司不得通过新闻发布会、答记者问或其他报道形式代替应当 履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时 报告义务。 在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的， 可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公 告。 第六十三条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与 投资者、证券服务机构、媒体等单位或个人进行沟通的，应遵守公 平信息披露的原则，不得提供内幕信息。 第六十四条 在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大 信息时，应从信息披露角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不适 合发布的信息时，董事会秘书有权制止。 第七章 信息披露的保密措施 第六十五条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份 的股东及其董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信 息的工作人员，均负有保密义务，应当采取必要措施将该等信息的 知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露 尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易。 第六十六条 公司各部门、各分支机构、控股子公司及其董事、 高级管理人员、参股公司在与有关中介机构的业务合作中，应严格 遵守本制度的规定，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信 息；如业务合作可能涉及公司应披露信息，公司各部门、各分支机 构、控股子公司及参股公司须与该等中介机构签订保密协议，明确 任何因该次业务合作获得应披露信息的单位或人员，在该应披露信 息公告前均不得对外泄露或对外披露。 第六十七条 公司信息披露事务管理部门应对公司内部大型重 要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等 内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又 无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、参会人员提 出保密要求。公司内部工作会议的参会人员应对本制度规定有关重 要信息负有保密责任。 第六十八条 公司信息披露事务管理部门对控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员、其他核心人员以及其他信息披露义务 人的网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引 导，以防止泄露公司未公开重大信息。 第六十九条 公司召开股东会时，公司及工作人员不得向参会 人员披露任何未公开披露的信息。 第七十条 公司寄送给董事的各种文件资料，包括但不限于会 议资料、公告草稿等，在未对外公告前，董事均须予以严格保密。 第七十一条 公司董事、高级管理人员在接受外界采访或调研 的，应事前告知董事会秘书，原则上董事会秘书应全程参加采访或 调研。采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及 会谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个 交易日内，交由信息披露事务管理部门通过上海证券交易所网站 “上市公司专区”进行报备。书面记录应当至少包括采访或调研时 间、参加人员、事项及主要内容。 采访和调研未在两个交易日内报备的，公司应根据接受采访和 调研的情况，按照相关法律法规的规定，确定来访人员是否为公司 内幕信息知情人，并予以登记。 第七十二条 公司拟在媒体上登载宣传文稿的，应事前告知信 息披露事务管理部门，经信息披露事务管理部门审查同意并报董事 会秘书核准后才能登载。 公司相关部门、分支机构、控股子公司或参股公司及其相关人 员拟接受外界采访或调研的，应事前告知信息披露事务管理部门， 接受采访和调研的人员不得披露任何未公开披露的信息。 采访或调研结束后，接受采访和调研的人员应将调研过程及会 谈内容形成书面记录，与来访人员共同亲笔签字确认，并在两个交 易日内上报信息披露事务管理部门履行相应备案程序。 第七十三条 按国家有关法律法规或行业管理的要求，在信息 公开披露前须向有关行政主管机构报送信息的，应注明“保密”字 样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关人员应切 实履行信息保密义务，防止信息泄露。如报送信息的部门或人员认 为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书及信 息披露事务管理部门根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披 露。 第七十四条 当公司得知，有关尚未披露的信息难以保密，或 者已经泄露，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司应 当立即按照相关法律法规和本制度等有关规定披露相关信息。 第八章 罚则 第七十五条 在信息披露事务管理工作中发生失职或违反本制 度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响 或损失的，公司将根据有关员工违规处罚的规定进行相应处理。 相关行为包括但不限于： (一) 信息披露义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息 披露不及时的； (二) 泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的； (三) 所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大 错误或疏漏的； (四) 利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操 纵证券及其衍生品种交易价格的； (五) 其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第七十六条 公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员 和关联方等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追 究其责任的权利。 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、 董事和高级管理人员等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的， 公司保留追究责任的权利。 第七十七条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未 依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信 息的，公司有权向监管机构提出申请，对其实施监督管理措施。 如公司各部门、各分支机构、控股子公司及参股公司未根据本 制度进行信息监控并及时汇报须披露的信息，导致公司被监管机构 采取监管措施或受到监管机构的行政处罚时，有关单位及其责任人 应被按照公司有关规定进行内部处罚，必要时将追究相关责任人员 的法律责任。 第九章 附则 第七十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的 法律、法规、公司证券上市地的证券交易所规则或《公司章程》的 规定相冲突的，按照国家的有关法律、法规、公司证券上市地的证 券交易所规则及《公司章程》的规定执行。 第七十九条 本制度由信息披露事务管理部门制定和修改，经 公司董事会决议通过后生效实施并披露。 第八十条 本办法由公司董事会负责解释与修订。 中财网
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