中国外运(601598):董事会秘书工作细则
（2025年9月版） 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前述上市规则合称“上市地上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为完善中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会秘书行为，保证 其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作和科学决 策，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人 员，对公司和董事会负责，并向董事长汇报。董事会秘书是公司与 中国证监会、上海证券交易所之间的指定联络人，依据有关法律法 规、《公司章程》及上海证券交易所的有关要求履行职责。公司设立由董事会秘书分管的工作部门。 第三条 董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章、规范性文件、 上海证券交易所规则、《公司章程》及本工作细则的有关规定，忠实、勤勉地履行职责。 第二章 董事会秘书的任职条件 第四条 担任公司董事会秘书，必须具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律法规和 规章，能够忠诚地履行职责； （二）具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理、金融等 方面的专业知识； （三）具有大学本科以上学历，具有丰富的秘书、管理、股权 事务、资本运作等工作经验； （四）按照上海证券交易所的要求取得董事会秘书资格证书。 第五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 秘书。法律、行政法规和规章规定不得兼任的情形除外。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司 董事会秘书分别做出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份做出。 第六条 下列人员不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会 秘书； （四）最近 3年曾受证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批 评； （五）公司聘请的会计师事务所的会计师； （六）中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适合 担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的聘任与更换 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证 券事务代表应当代为履行职责；在此期间，并不当然免除董事会秘 书对其职责所负有的责任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格 证书。 第九条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及 时公告并向上海证券交易所和香港联合交易所提交相关资料。 第十条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议。董事 会秘书应承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信 息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当 履行保密义务的范围。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故 将其解聘。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会应当自相关 事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第六条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误和疏漏，后果严重的； （四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所 报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与 辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书空缺期间，公司应指定一名董事或者高级 管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时 尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事 会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章 董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职 责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织 制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人 遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资 者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露 时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主 体及时回复本所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、本所相 关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定 和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级 管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒 并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 第十五条 董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠 实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文 件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向公司上海证券交易所报告。 第十六条 董事会秘书应履行《公司法》、证券监管机构和上海 证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机 构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，包括对公 司事务的知情权、对必要工作费用的支配权、对相关工作人员的管 理权等。公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合 董事会秘书的履职行为。公司各有关部门应积极配合董事会秘书工 作机构的工作。 第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营 情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十九条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第二十条 上市公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大 事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第五章 董事会秘书的培训与惩戒 第二十一条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应 参加上海证券交易所认可的资格培训，并取得董事会秘书资格培训 合格证书。 第二十二条 公司董事会根据董事会秘书违规的情形，对董事会 秘书进行惩戒。被上海证券交易所公开认定不适合担任公司董事会 秘书、被公开谴责或三次以上通报批评的，公司董事会应在一个月 之内将其解聘。 第二十三条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担 相应的法律责任。 第六章 附 则 第二十四条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、 修改的法律、法规、上海证券交易所规则或《公司章程》的规定相 冲突的，按照国家的有关法律、法规、上海证券交易所规则及《公 司章程》的规定执行。 第二十五条 本工作细则经公司董事会决议通过后生效实施。 第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释与修订。 中财网
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