中国外运(601598):总经理工作细则
（2025年9月版） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，保 护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国外运股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际 情况，特制定本细则。 第二条 总经理负责全面主持公司的日常经营管理工作，行使 《公司法》《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。 第三条 本细则是公司经理层及其成员工作的基本行为规范，是 指导制定公司经营管理的规定、办法和操作细则等公司制度的基本 依据。 第四条 本细则适用范围为公司高级管理人员，包括总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监、首席数字官、总法律顾问（首席 合规官）以及由董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 高级管理人员的职权和分工 第五条 总经理任期三年，可连聘连任。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的基本管理制度； （四）制定公司的具体规章； （五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首 席数字官、总法律顾问（首席合规官）和其他高级管理人员； （六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （七）《公司章程》和董事会授予的其他职权。 总经理应列席公司董事会会议并有权收到会议通知和有关文件； 非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第七条 总经理根据《公司章程》和董事会的授权范围决策相关 经营管理事项。 第八条 公司副总经理、财务总监等其他高管人员的职责： （一）对总经理负责，根据总经理办公会分工或总经理的授权， 分管公司相关部门及相关方面的工作，协调公司部门之间的工作， 在职责范围内签发有关业务文件； （二）在总经理不能履行职务或因工作需要时，接受总经理委 托，代行总经理职权。 第九条 公司董事会秘书的职责由《公司章程》及公司《董事会 秘书工作细则》规定。 第十条 总经理、副总经理、财务总监、首席数字官、总法律顾 问（首席合规官）和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法 律、行政法规、其他规范性文件、公司证券上市的证券交易所相关 规则、《公司章程》及本细则的规定，履行诚信和勤勉义务。公司 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 总经理应当根据董事会的要求，报告董事会决议实施 情况，重大合同签订和执行情况，重大投资项目进展情况以及资金 运用和企业盈亏情况，并对报告内容的真实性、准确性负责。 第十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的 上市规则要求的义务外， 公司总经理或其他高管人员在行使公司赋 予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有 利的机会； （三）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决 权，但不包括根据《公司章程》提交股东会通过的公司改组。 第十三条 总经理和其他高级管理人员接受董事会薪酬委员会的 考核。 第三章 总经理办公会 第十四条 总经理办公会是经理层落实公司党委决策部署，根据 《公司章程》行使职权，执行和落实公司董事会决议的制度安排， 是公司总经理对公司董事会授权“三重一大”决策事项和《公司章 程》规定由总经理决策的部分事项开展集体研究讨论的工作机制。 第十五条 总经理办公会审议事项： （一）公司董事会授权公司总经理研究决定事项（具体按照 《中国外运股份有限公司“三重一大 ”决策制度》 及《中国外运 股份有限公司董事会授权管理制度》等执行）； （二）《公司章程》中规定公司总经理职权范围内的相关事项。 第十六条 总经理办公会出席人员： （一）总经理； （二）副总经理、董事会秘书、财务总监、首席数字官、总法 律顾问（首席合规官）、商务总监、总经理助理； （三）总经理认为需要出席会议的其他人员。 总经理办公会应当有半数以上正式成员出席方可举行。公司党 委书记、董事长因特殊工作需要可以列席，党委副书记可视议题内 容参加或者列席，纪委书记可以列席；总经理办公室主要负责人应 当列席，议题相关单位或部门人员可以在总经理办公会审议相关议 题时列席；会议主持人指定的有关人员可以列席。 总经理办公会一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在 保证出席人员能够充分发表意见的条件下，经总经理同意，可采用 通讯方式召开。 第十七条 总经理办公会由总经理召集和主持，公司总经理可委 托会议出席人员代为召集和主持，并决定会议召开时间、地点、内 容、出席、列席等。总经理办公室负责通知和组织总经理办公会议。 第十八条 会议通知以电子邮件等书面方式为主，也可通过通讯 方式通知参加会议人员，一般情形下应提前两个工作日通知参加会 议人员，并送达相关会议资料。 第十九条 因故不能出席会议人员，应在会前向公司总经理请假 并获得批准。根据工作需要，未能到会人员可通过书面形式就与之 有关议题提出意见和建议。 第二十条 因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时， 会议主持也可以临时中断会议的进行，在条件成熟时继续会议直至 会议结束。 第二十一条 提交会议决策事项应在会前履行相应报批审核程序， 经公司总经理批准同意后方可正式提交办公会审议。 第二十二条 总经理办公会议事决策实行集体决策，提交会议决 策事项实行“一题一议 ”，出席会议人员逐一发言，公司总经理末 位表态，一般应经过以下决策程序： （一）议题提报单位或部门应先就待决策事项进行简要汇报， 随后公司分管领导进行补充说明，其他列席会议人员视需发表意见。 （二）与会人员应就该事项充分发表意见，对决策方案明确表 态。 （三）在充分讨论并达成一致意见基础上，公司总经理末位表 态，根据讨论情况对各方意见进行归纳集中，形成会议决议。涉及 多个决策事项的议题，应按照上述决策程序依次逐项充分讨论。 第二十三条 总经理办公会由总经理办公室安排专人负责记录， 并就会议决定事项编制和印发会议纪要。会议纪要由会议主持人签 发，印发范围一般包括公司领导、总经理办公室和会议决定事项相 关单位或部门等。根据执行会议决定需要，可适当扩大印发范围。 总经理办公会议记录作为公司重要文件材料应保存十年；会议纪要 一般应在会后三个工作日内送达参加会议的人员。 会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）参加会议人员、缺席人员、列席人员、会议记录人姓名； （三）会议讨论议案； （四）参会人员发表的意见； （五）会议作出的有关决议。 第二十四条 总经理办公会议在对重大事项作出决定后，对需要 向董事会通报的，应及时予以通报；对需要董事会决策的，应以专 题报告形式向董事会报告，提请董事会审议。 第二十五条 参会人员应当严格遵守国家相关法律法规以及公司 保密规定，对于应当保密的会议内容和讨论情况，必须严守秘密， 不得泄露。 第二十六条 总经理办公室负责对会议议定事项进行跟踪督办并 收集反馈落实情况，对于会议特别关注的事项，经公司总经理审批 同意后，通过公司督办系统进行线上督办。 第四章 资金运用权限及报告制度 第二十七条 公司高级管理人员应当严格遵守公司规章制度，不 得违规挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产 以个人名义或者他人名义开立账户储存，不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供违规担保。 第二十八条 总经理向董事会负责、报告工作，自觉接受审计委 员会的监督。总经理应当以书面形式向董事会、审计委员会履行报 告义务，并保证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大 问题随时向董事会报告。报告的内容分为年度工作报告和临时工作 报告。 第二十九条 总经理年度报告的内容应当包括： （一）公司的经营计划和投资方案的执行情况； （二）公司的年度财务预、决算方案执行情况； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案执行情况； （四）公司财务情况及董事会、审计委员会认为应该报告的其 他事项。 第三十条 有下列情况之一的，总经理或其他高级管理人员应在 其知情后及时向董事会作出临时报告： （一）重大经营管理风险事项； （二）报告期间利润实现数较利润预算数相差较大时，公司资 产发生重大损失时； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或经营过程中与第三方存在重大争议的事 项； （五）重要合同的订立、变更和中止； （六）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，可能依法负有重大赔 偿责任； （七）公司面临重大行政处罚等； （八）因公司利益受到突然或意外（包括但不限于不可抗力） 侵害而必须及时作出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理 对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后； （九）其他重大事项。 第三十一条 董事会闭会期间，总经理应就公司经营和资产运作 日常工作向董事长报告。 第三十二条 除本细则的规定外，应董事会或审计委员会要求， 总经理应当根据《公司章程》和本细则的规定，就执行公司职务、 行使总经理职权的情况，在合理时间内按照董事会或审计委员会的 要求作临时报告。 第三十三条 公司总经理应及时、完整、准确地向董事会提供 有关公司的经营业绩、重要合同、公司财务状况和经营前景等信 息，以便董事会进行科学决策和审计委员会进行监督。 第五章 附则 第三十四条 本细则未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规 范性文件、公司证券上市地证券交易所规则及《公司章程》的相关 规定冲突的，按照法律、行政法规、规范性文件、公司证券上市地 证券交易所规则及《公司章程》的相关规定执行。 第三十五条 本细则由董事会负责修订和解释。 第三十六条 本细则由董事会审议通过后生效。 中财网
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