中航重机(600765):中航重机2025年第四次临时股东会会议文件
2025年第四次临时股东会 会议文件 中航重机股份有限公司 2025年 9月 9日 目 录 2025年第四次临时股东会会议议程...........................3 关于选举石永勇先生为公司董事的议案.......................4 关于中航重机全资子公司宏远公司拟将已投入募集资金转增资本的 议案.....................................................5 中航重机股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 一、会议时间：2025年9月15日（星期一）上午9:00 二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路16号中 航重机股份有限公司307会议室 三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表； （2）公司董事、高级管理人员； （3）公司董事会聘请的律师。 四、会议议程：
2025年9月9日 议案一 关于选举石永勇先生为公司董事的议案 各位股东及股东代表： 公司《关于选举董事的议案》已经公司第七届董事会第二十一 次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月28日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航重机关于更换 董事的公告》（2025-061）。 以上议案，请予以审议。 中航重机股份有限公司董事会 2025年9月9日 议案二 关于中航重机全资子公司宏远公司拟将已投入募集资金转 增资本的议案 各位股东及股东代表： 根据《中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预 案》，中航重机通过募集资金75,154.34万元投入陕西宏远航空锻 造有限责任公司（以下简称“宏远公司”）建设“西安新区先进锻 造产业基地建设项目”。截至2024年12月31日，该项目已完成 竣工验收，实际累计投资达146,057.10万元，其中募集资金已全 额使用，包括2021年转增资本22,941.97万元，剩余52,212.37 万元仍列示于负债科目“其他应付款”。 一、转增资背景 截至2024年末，宏远公司资产总额895,236.91万元，负债总 额607,337万元，资产负债率达67.84%，已超出65%的风险控制线。 此次将剩余募集资金52,212.37万元转增实收资本，可使宏远公司 资产负债率降至62.01%，有效优化财务结构，降低财务风险，同时 提升宏远公司信用融资能力，确保负债水平处于合理区间。 二、宏远公司基本情况 （一）工商登记信息 名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：魏志坚 注册资本：44,061.0701万元 成立日期：2007年6月29日 住所：陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村 经营范围：锻铸毛坯、机械加工；进出口经营；锻铸件、机械 零部件加工、金属材料购销；机械设备类产品、生产辅助材料及办 公用品销售；设备安装、维修；厂房、机械设备租赁及代收与租赁 业务相关的水、电、燃气、热力费用；锻铸技术咨询服务；汽油、 柴油、润滑油零售（限分支机构经营）；道路货物运输。 （二）历史沿革 宏远公司始建于1965年,位于陕西省三原县嵯峨乡张邢岳村。 2008年续受破产企业“红原航空锻造工业公司”资产和业务组建而 成，为国有独资有限责任公司，隶属于陕西航空工业管理局，沿用 原“红原航空锻造工业公司”代号，主要从事航空、航天等国防军 工装备的锻铸件、机械加工、锻铸造技术咨询等业务。 2009年，中航重机通过公开交易的方式取得了宏远公司100% 股权，宏远公司成为中航重机的全资子公司。 2012年5月，中航重机对宏远公司进行增资，其中：未分配利 润转增资本19,043.23万元，货币出资8,000万元。增资后，宏远 公司注册资本变更为30,000万元，此次增资已经咸阳正华有限责 任会计师事务所“咸正会验字(2012)第058号”验资报告审验。 2013年5月，中航重机以货币出资6,000万元对宏远公司进行 增资。增资后，宏远公司注册资本变更为36,000万元，此次增资 已经咸阳正华有限责任会计师事务所出具的“咸正会验字（2013） 第039号”验资报告审验。 2018年8月，中航重机向宏远公司现金增资1,000万元，以 2017年12月31日宏远公司经审计的财务账面净资产值作为增资依 据，增资价格为2.61元/注册资本，对应新增宏远公司注册资本 3,831.42万元，溢价6,168.58万元计入资本公积。增资后，宏远 公司注册资本变更为39,831.42万元，此次增资已经陕西秦汉会计 师事务所有限责任公司出具的“陕秦汉会验字第[2018]029号”验 资报告审验。 2021年9月，中航重机将已投入的22,941.97万元募集资金作 为增资款对宏远公司增资，以2020年12月31日宏远公司经审计 的财务账面净资产值作为增资依据，增资价格为4.83元/注册资本， 对应新增宏远公司注册资本4,749.89万元，溢价18,192.08万元 计入资本公积。增资后，宏远公司注册资本变更为44,581.31万元。 2023年6月，中航重机通过对宏远公司及安大公司减资的形式， 提升中航金属材料理化检测科技有限公司（以下简称“中航检测”）层级，以完成压减层级要求。宏远公司将持有的中航检测50%的股 权作为减资对价支付给中航重机，本次减资金额为3,926.81万元， 减资完成后，宏远公司注册资本变更为44,061.07万元。 （三）股权结构 截至2024年12月31日，宏远公司为中航重机全资子公司。
截至2024年12月31日，宏远公司总资产895,236.91万元， 净资产287,899.91万元,营业收入333,664.31万元,净利润 16,209.22万元。近三年主要财务数据如下： 单位：万元
（五）人员情况 截至2024年12月31日，宏远公司共有员工2,050人，其中 技术人员378人，管理人员295人，操作人员1,377人。其中高级 职称96人，中级职称250人；高级技师30人，技师85人，高级 工317人；本科及以上学历602人，其中硕士研究生140人，博士 研究生3人。 （六）本次转增的目的 经审计，截至2024年12月31日，宏远公司资产总额达 895,236.91万元，负债总额607,337万元，对应资产负债率 67.84%，已突破65%的监管预警阈值。宏远公司拟通过实施募集资 金转增实收资本改善资本结构。转增完成后，预计宏远公司资产负 债率可下降5.83个百分点至62.01%，不仅使财务结构回归至行业 安全区间，更优化资本充足率指标，夯实企业信用基础，拓宽融资 授信空间，显著增强企业抗风险能力。本次转增将为公司后续发展 提供稳健的财务支撑。 三、募集资金转增资本方案 （一）募集资金转增资本的方式及金额 中航重机拟以非公开协议的方式将已投入宏远公司的 52,212.37万元募集资金对其增资。 （二）募集资金转增资本的价格 鉴于宏远公司为中航重机全资子公司，根据《企业国有资产交 易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《国务 院国有资产监督管理委员会关于促进企业国有产权流转有关事项的 通知》（国资发产权[2014]95号）“关于国有控股或国有实际控制 企业对其独资子企业增资可依据评估报告或最近一期审计报告确认 的净资产值为基准确定转让价格”的相关规定，本次增资可不予评 估，拟以宏远公司2024年12月31日经审计的财务账面净资产值 为转增作价依据。 截至2024年12月31日，宏远公司经审计的财务账面净资产 值为287,899.91万元，注册资本为44,061.07万元，测算本次转 增价格为6.53元/注册资本。中航重机以52,212.37万元募集资金 向其增资，对应新增宏远公司7,990.74万元注册资本。 （三）募集资金转增资本前后公司股权变化情况 本次转增完成后，宏远公司注册资本将由44,061.07万元增加 至52,051.81万元。中航重机实际控制权未发生变化。
（一）必要性 1.募集资金转增资本符合非公开发行方案的预案要求 宏远公司承担中航重机审批立项的“西安新区先进锻造产业基 地建设项目”，于2019年5月取得立项批复《关于下达2018年募 集资金项目立项方案的通知》（重机计[2019]89号），该建设项目 批复总投资143,200万元，其中，国拨资金35,633万元、募集资 金75,154.34万元、自筹资金32,412.66万元。本项目现已建设完 工并经过财务竣工决算审计，本项目完成投资146,057.10万元， 不存在结余投资资金的情况，根据《中航重机股份有限公司2018 年非公开发行A股股票预案》，本次增资符合该预案要求。 2.募集资金转增资本可有效降低宏远公司资产负债率 西安新区先进锻造产业基地建设项目累计收到并完成使用募集 资金75,154.34万元。根据项目建设情况及宏远公司生产经营情况， 2021年中航重机将投入的募集资金22,941.97万元转增宏远公司资 本，剩余52,212.37万元目前仍在宏远公司负债科目“其他应付款” 列示。本次募集资金转增实收资本，可将宏远公司资产负债率降至 62.01%，使宏远公司资产负债率保持在合理水平，提高宏远公司信 用融资能力，有效降低财务风险。 （二）可行性 1.本次募集资金建设项目已达到建设目标 西安新区先进锻造产业基地建设项目的建设目标为达到新增大、 中型锻件生产及模具和产品加工34,490件、新增产值138,770万元。 2024年，西安新区先进锻造产业基地实现产值138,105.09万元，基 本实现项目建设目标，为本次增资提供了可行性条件。 2.本次转增资金来源已履行相关报批程序 本次募集资金转增资本系2018年非公开发行中募集资金的投 入，该事项均已取得国资委、科工局、证监会的有关批复文件，符 合投资要求。 3.本次转增资金已到位 本次转增资金已全部支付到位，不存在支付障碍。 五、本次募集资金转增资本决策情况 （一）已履行决策程序 1.2025年3月22日，宏远公司召开2025年第5次党委会，审 议通过本次转增议案。 2.2025年4月11日，宏远公司召开第五届董事会第七次会议， 审议通过了本次转增议案。 3.2025年4月21日，中航重机召开2025年第12期党委会， 审议通过了本次转增议案。 4.2025年7月1日，获得上级单位对于此项目无异议的批复。 5.2025年7月18日，中航重机召开第七届董事会第二十二次 临时会议，审议通过了本次转增议案。 （二）尚需履行决策程序 尚需召开公司股东会审议本次转增事项的议案。 六、本次募集资金转增资本对中航重机和宏远公司的影响 本次转增旨在降低宏远公司资产负债率，优化资本充足率指标， 夯实企业信用基础，拓宽融资授信空间，增强企业抗风险能力。本 次转增资金已通过募集资金解决，无需中航重机另行支付。故，本 次转增完成后，不会导致宏远公司控制权发生变化，亦不会对中航 重机持续经营能力产生影响。 七、职工安置方案 本次仅为中航重机对全资子公司进行增资，不涉及职工安置事 项。 以上议案，请审议。 中航重机股份有限公司董事会 2025年9月9日 中财网
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