福龙马(603686):福龙马：2025年第一次临时股东会的法律意见
关于福龙马集团股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见 京天股字（2025）第 556号 致：福龙马集团股份有限公司 福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年9月9日在福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师现场参加本次股东会的现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《福龙马集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》《福龙马集团股份有限公司第六届监事会第十四次会议决议公告》《福龙马集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开、参与了本次股东会议案表决票的监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东会的召集、召开程序 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第十八次会议作出决议召集本次股东会，并于2025年8月23日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。 该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年9月9日14点30分在福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司研发中心大楼三楼多功能会议室召开，由董事长张桂丰主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共755人，共计持有公司有表决权股份84,192,388股，占公司有表决权股份总数的20.2663%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计4人，共计持有公司有表决权股份79,386,588股，占公司有表决权股份总数的19.1095%。 2、根据上交所股东会网络投票系统提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计751人，共计持有公司有表决权股份4,805,800股，占公司有表决权股份总数的1.1568%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共751人，代表公司有表决权股份数79,386,588股，占公司有表决权股份总数的19.1095%。 除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所股东会网络投票系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东会出席现场会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、 本次股东会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师通过现场参与方式共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：（一）《关于修订<福龙马集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决情况：同意83,482,168股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.1564%；反对599,920股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.7125%；弃权110,300股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1311%。 其中，中小投资者投票情况为：同意4,095,580股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的85.2216%；反对599,920股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的12.4832%；弃权110,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的2.2952%。 表决结果：通过。 （二）《关于取消监事会并修订<公司章程>及配套议事规则的议案》本议案为特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 表决情况：同意83,150,548股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.7625%；反对923,840股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.0972%；弃权118,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1403%。 表决结果：通过。 （三）《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 表决情况：同意83,222,648股，占出席会议股东所持有表决权股份的98.8481%；反对879,740股，占出席会议股东所持有表决权股份的1.0449%；弃权90,000股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.1070%。 表决结果：通过。 （四）《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制。 1、选举张桂丰先生为公司第七届董事会非独立董事 表决情况：同意80,125,798票。 其中，中小投资者表决情况为：同意739,210票。 表决结果：通过。 2、选举张西泠女士为公司第七届董事会非独立董事 表决情况：同意80,106,003票。 其中，中小投资者表决情况为：同意719,415票。 表决结果：通过。 3、选举程坤先生为公司第七届董事会非独立董事 表决情况：同意80,045,107票。 其中，中小投资者表决情况为：同意658,519票。 表决结果：通过。 （五）《关于换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制。 1、选举王廷富先生为公司第七届董事会独立董事 表决情况：同意80,078,603票。 其中，中小投资者表决情况为：同意692,015票。 表决结果：通过。 2、选举沈维涛先生为公司第七届董事会独立董事 表决情况：同意80,017,912票。 其中，中小投资者表决情况为：同意631,324票。 表决结果：通过。 3、选举黄兴孪先生为公司第七届董事会独立董事 表决情况：同意80,032,810票。 其中，中小投资者表决情况为：同意646,222票。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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