罗莱生活(002293):上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于罗莱生活科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：罗莱生活科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并就本次股东会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 1.1 本次股东会由公司董事会召集。 公司董事会于2025年8月21日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2025年半年度报告>全文及其摘要的议案》《关于2025年半年度利润分配方案的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》（其中逐项审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<累积投票制度>的议案》）及《关于召开公司2025年第一次临时股东会的议案》，决定于2025年9月9日（星期二）15:00召开本次股东会。 公司董事会于2025年8月23日在《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东会通知。会议通知载明了本次股东会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于2025年9月9日（星期二）15:00召开本次股东会。 1.2 本次股东会采取现场和网络相结合的方式召开。 网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月9日9:15至15:00的任意时间。本次股东会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 现场会议于2025年9月9日（星期二）15:00在上海市普陀区同普路339弄3号楼公司18F会议室召开，召开时间、地点与《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-038号）内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法有效，召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东会人员的资格 2.1 本次股东会的股权登记日为2025年9月2日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2025年9月2日收市后的股东名册，本次股东会公司有表决权的股份总数为834,092,481股。 2.2 根据本所律师对现场出席本次股东会人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东会现场出席股东的资格合法有效。 2.3 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东会的股东及股东代表共计153名，代表有表决权股份289,279,131股，占公司有表决权股份总数的34.6819％。其中出席本次股东会的中小股东共计151名，代表有表决权股份23,576,262股，占公司有表决权股份总数的2.8266％。 综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东会审议的议案 本次股东会审议并表决了以下议案： （1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》 287,869,191 表决情况：同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.5126％；反对1,381,240股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4775％；弃权28,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0099％。 （2）《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意287,653,091股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4379 1,581,540 ％；反对 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5467％；弃权44,500股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席（3）《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，其中逐项表决了如下议案： 1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决情况：同意268,376,371股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.7742％；反对20,858,260股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.2104％；弃权44,500股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0154％。 2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意268,331,371股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.7586％；反对20,903,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.2261％；弃权44,100股（其中，因未投票默认弃权15,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0152％。 3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决情况：同意268,324,271股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.7562％；反对20,903,660股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.2261％；弃权51,200股（其中，因未投票默认弃权22,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％。 4）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决情况：同意268,370,071股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.7720％；反对20,857,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.2103％；弃权51,200股（其中，因未投票默认弃权22,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0177％。 5）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意268,353,571股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.7663％；反对20,873,960股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.2159％；弃权51,600股（其中，因未投票默认弃权22,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0178％。 6）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决情况：同意268,366,261股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.7707％；反对20,857,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.2103％；弃权55,010股（其中，因未投票默认弃权26,310股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0190％。 7）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意268,323,211股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.7558％；反对20,857,860股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.2103％；弃权98,060股（其中，因未投票默认弃权69,360股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0339％。 8）《关于修订<累积投票制度>的议案》 表决情况：同意268,355,311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的92.7669％；反对20,825,760股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的7.1992％；弃权98,060股（其中，因未投票默认弃权69,360股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0339％。 经本所律师核验，以上议案与本次股东会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。 四、 本次股东会的表决程序与表决结果 4.1 本次股东会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。 4.2 现场表决前，股东会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名股东代表及本所律师共同负责计票和监票。 4.3 本次会议网络表决于2025年9月9日15:00结束。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。 4.4 经核验表决结果，本次股东会的议案均获通过，公司就上述议案对中小股东进行了单独计票。 本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东会的召集人资格合法有效，召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东会的决议合法有效。 （以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页） （此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 结 尾 本法律意见书出具日期为二〇二五年九月九日。 本法律意见书正本贰份，无副本。 上海君澜律师事务所 经办律师： _________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 何梦琪 中财网
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